国家金融信息大厦-黄金股龙头股是哪几只

2023年10月1日发(作者:纪晓君)
雷士照明控制权之争
雷士照明作为中国最大的照明企业一直受到外界关注,然而其内部控制权之
争也十分激烈。案例中吴长江与王冬雷之争已经不是雷士第一次股权斗争了,在
这之前吴长江与他身边的合伙人不断地决裂,其中有与他一同创办雷士的同学,
也有投资公司软银赛富,前几次他都在千钧一刻时夺回了控制权。这一次王冬雷
在经历了两个月的斗争后成功上位,而吴长江因为涉嫌挪用资金被立案调查。吴
长江能否东山再起我们不得而知,我们主要分析的是在这次股权争斗中我们进行
模拟应该支持哪一方。在进行模拟之前我了解了一下雷士照明股权斗争的相关背
景,然后进行了选择。
先看雷士照明股权纷争的的背景历程。雷士照明在创始人吴长江和第一大股
东王冬雷进行股权之争前,公司的股权不断发生变化,曾经先后进行6次融资。
并且在融资的过程中,吴长江的股权不断被稀释,引入的投资者也不断增加,也
就导致了后来控制权的争夺。
首先事件的起源在1998年,吴长江和他的两位同学杜刚、胡永宏一起出资
创办了雷士照明。其中吴长江出资45万元,其他两人分别出资万,共100万元
注册资金。在这一阶段,吴长江属于单一大股东,占股45%,但是对于其他两个
创始人股权合计来说,他又是小股东。2002年,由于某些原因雷士进行了股权
调整(一种说法是因为吴长江好赌,从公司拿了许多钱而不得不转让股份,另一
种说法是雷士其他两个股东认为利益分配不均,而吴长江为保全大局为无偿相
赠),三个股东分别占股%。但是到了2005年,又因为吴长江想要进行渠道变革
而引发了股权纷争。在这场纷争中,吴取得胜利,其他两位股东退出,但最终也
付出了亿现金流的代价,让雷士照明不堪重负。因此吴长江开始寻找资金。
第一次融资,亚盛投资总裁毛区健丽出资594万美元,取得雷士30%的股份。
随后,又因为还债将10%股份转给陈金霞、吴克忠、姜丽萍三人,这时吴长江股
份已经稀释成70%。
后来因为资金还是不够雷士的发展所需,吴长江又进行了第二次融资,找到
了软银赛富。赛富出资2200万美元取得雷士%的股份。同时经过一些其他的股权
调整,吴长江股权最终占比%。
2008年8月,雷士为了增强其节能灯的制造能力,用现金加股票的方式收
购了世通投资有限公司。但由于收购现金巨大,雷士不得不进行了第三次融资。
这一次,雷士引入了高盛,让其占股%,同时软银赛富进行跟股,出资1000万,
最终取得了%的股权,成为雷士第一大股东。而此时吴长江仅剩%股权。
随后雷士又进行了第四次定向增发融资,以及2010年5月30日上市后的第
五次融资(IPO),吴长江股份已经跌至%,早已失去了雷士的控制权。
2011年7月21日,雷士又引入施耐德作为策略性股东,并且软银赛富、高
盛以及吴长江均向施耐德进行股权转让,让其占股%,成为第三大股东。此时吴
长江仅剩下%的股份,董事会席位也只剩下两席,明显处于劣势。
在施耐德对吴长江进行进攻想要吞掉雷士时,吴长江意识到在现行法律框架
下他已经失去了雷士的控制权,便采取了非常规手段。他抓住经销商与供应商对
施耐德新政策的不满,与其经销商联合夺回了控制权,并且提出了5点要求。最
终在德豪润达的帮助下,软银赛富、施耐德、吴长江已达成妥协,阎焱不做董事
长,施耐德撤回,吴长江也重新负责运营。
然而没过多久,吴长江又与新的投资人发生矛盾,最终遭到董事会的罢免,
由德豪润达的董事长王冬雷出任雷士董事长一职,但斗争还在继续,也就是视频
中向我们所展现的。
我认为我会支持王冬雷,原因有以下几点:
1、 从法律上来讲,吴长江作为CEO是由董事会任免,他所做的必须对股东
负责。当他的管理不能够满足股东们的利益时,董事会有权罢免他,这
是合法的。但是他拒绝交出公司公章,并且发生打斗事件,这都是违法
行为,必不能被法律所允许。也许他觉得自己是雷士的创始人,理应获
得公司的控制权,带领雷士进行更好地发展。但是作为上市公司并且已
经公开进行募股,就必须遵守上市规则,服从股东们的利益,即使股东
们决议要将累是卖掉。他曾经也是公司的大股东,但是在一次又一次的
融资过程中股权被稀释,在现有的法律框架下,他的控制权必然要被削
弱。不管他认为这是否符合他所认为的契约精神,都无法改变现有的市
场法律法规。如果每个上市公司CEO都像他一样罔顾董事会决议,那么
未来公司治理必将乱套。治理公司需要的不仅仅是草莽精神,更需要的
是规范的契约精神。
2、 从他管理雷士的行为来看,我也不能接受他继续任职。在事件发生之后,
他的在消失几天后再次公开发表言论为自己开脱,但是所说的话前后矛
盾,可见其并没有说出真话,意图混淆视听。他一直强调雷士是他一手
创办像他的孩子一样,然而近些年他不断地转移资产,窃取上市公司利
益,想要掏空雷士。并且其违背公司章程制度及上市公司经营管理条例,
导致的内部混乱,造成雷士照明旗下万州工厂停产,使得公司内部乌烟
瘴气,陷入经营危机。同时背着董事会私下签订协议,进行关联交易,
为自己谋取私利。尽管他一直否认进行关联交易,但是视频中他又承认
他一些亲戚的公司实际上也是他的,而这些公司的交易都与雷士有着密
切的关系。
3、 这次斗争产生的原因表面看起来是公司控制权之争,实际上是利益之争,
因为谁夺得了雷士的控制权,谁就能从中获得最大利益。不论是像吴长
江所说的,王冬雷希望通过获得控制权得到溢价,然后将公司转让出去;
还是王冬雷所说的,吴长江为了控制雷士进行违法的交易获得利益。在
利益争夺面前没有谁应该获得或者谁不应获得,有的只是在现有的规则
股东的利益是基本不可能存在的,他谴责王冬雷所代表的大股东损害小
股东的利益,但这在法律上也难以完全解决,并且也是小股东们自己的
事情,不应当被他拿来当做借口。
2、 吴长江认为资方只可以起一个监督的作用,或者提建议的作用,而
不是直接插手经营管理的作用,并且在融资之前便由创始人来确定游戏
规则。并且他的原话如下:“我现在跟很多创业者讲,你有多少能力做
多大事。你整合资本,你整合不了你就做小一点,你整合得了,我就这
样讲了,在来之前就把游戏规则说清楚。你像比如说PE跟我们定的什么
优先权,哪一条法律规定优先权是大家的为什么不优先权是我们呢不给
我们创始人呢我为什么不可以设计成我就是1:10的投票,你干就不干,
不干就拉倒,你只能在这个享受分红的权利,你不可以参与经营。”我觉
得他这段话在表达上便已经带有他草莽的气息和幼稚的一面。的确,法
律上规定了董事会和总经理是所有权和管理权分开,董事会是应该放手
让经理人进行更好的管理。如果董事会没有足够的权利但是如果按照他
说的完全由创始人来决定游戏规则是不可能实现的,既然已经想到要融
资,那么必然是双方进行博弈。而目前市场上明显是资方占优势,因此
创始人完全主导是不可能实现的,除非现实状况改变。
对于这场争斗如何解决,我想那只能是互相谈判了,这样才能够对雷士
造成最小的损失。而谈判过程的结果就要看互相所代表的利益如何妥协退
让,以及哪一方已经掌握足够多的权柄将对方扳倒了。对于像其他的解决方
式,譬如“大武行”事件或是起诉事件,对双方来说必然都要产生巨大的消
耗,和平解决能使双方损失降到最小。
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