单边治理的逻辑被突破了吗？——雷士照明控制权之争0

2023年4月30日发(作者：客厅墙面颜色搭配)

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案例正文：

单边治理的逻辑被突破了吗？——雷士照明控制权之争

摘 要：本案例在对雷士照明因三位原始股东观念分歧而爆发的一系列控制权纷

争进行详尽叙述的基础上，探究了现代企业多边治理模式的可行性问题。虽然案

例中企业股东的内战结果在利益相关者的强势介入下峰回路转，但其对多边治理

模式的借鉴价值仍有待商榷。本案例通过对理论和事实的深入分析，揭示了利益

相关者参与公司治理的动机和局限，并以此探讨了现代公司治理模式是否已由单

边治理转为多边治理的现实问题，为公司治理理论和实践研究提供了一个生动的

案例素材。

关键词：公司治理；单边治理；多边治理

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0 引言

中国企业的公司治理理论沿用的是传统的单边治理结构，但近年来随着我国

企业的发展壮大和企业边界的不断延伸，利益相关者作为企业经营过程中的一个

重要组成部分愈发受到全社会的关注，并由此引发了对多边治理的广泛讨论和探

索。随着对利益相关者治理模式的深入研究，有些国内学者开始建议对公司法进

行修改，以加入利益相关者的作用。然而，我国企业至今并没有利益相关者参与

公司治理的成功模式，多边治理仍存在诸多不合理之处。

雷士照明的控制权纷争事件正是利益相关者参与公司治理的一个典型案例。

在公司成立初期，三位原始股东兼同学基于相互间的友情与共同的愿景齐心合力

迅速将公司做大做强，雷士照明仅用几年时间便发展为行业龙头，在业内以“雷

士速度”而闻名。随着公司规模的日益壮大，三位股东在权力与利益之间的矛盾

却开始显现并持续升温，导致昔日同窗变得水火不容，创始人之一的吴长江被迫

离场。然而，股东分家激发了经销商等利益相关者对管理权的强势介入，并最终

改变了之前股东之间达成的协议，使整个事件峰回路转，公司也在多方的合力帮

助下渡过了经营危机。

1.本案例由暨南大学管理学院的黄文锋、谭小平、王莉、马飞撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、

改编权。

2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、

信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。

3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。

4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。

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我们将从雷士照明股东控制权纷争入手，揭示利益相关者参与公司治理的过

程与动机，以此探索单边治理此时是否已开始向多边治理转变的问题，为公司治

理理论和实践提供一个生动的案例素材。

1 公司发展及现状

雷士照明成立于1999年，是由吴长江和他的同学兼好友杜刚、胡永宏三个

人共同出资一百万设立，在持股比例上，三人平分股份，每人占33.33%，是一

个具有合伙性质的有限责任公司。按照协议，由杜刚出任董事长，吴长江任总经

理,主管经营管理，胡永宏任副总经理，主管市场销售。公司的主营业务是生产

专业照明电器与电气装置产品，其产品涵盖了商业照明、家居照明、户外照明、

智能照明、雷士电工和光源电器等六大种类六十余个系列数千个品种，为客户提

供了全方位的照明与电气装置项目的产品配套、客户服务和技术支持。公司自成

立以来，销售业绩保持高速增长，每年以80%的速度递增，创造了8年连续高速

增长的奇迹，在业内以“雷士速度”而闻名。

公司通过自主研发体系，开展持续创新运动，为大众提供高效节能、健康舒

适的人工照明环境。产品涉及商业、建筑、办公、光源电器、家居、电工等领域，

特别是商业照明一直保持行业领导地位。2010年5月20日，雷士照明在香港联

交所主板上市，股份代号：。

在中国，雷士拥有广东、重庆、浙江、上海等制造基地，并设立了广东和上

海两大研发中心。全国36家运营中心和2000多家品牌专卖店组成完善的客户服

务网络。在全球，雷士在30多个国家和地区设立了经营机构，展开国际化营销

战略。

作为一家专业的照明企业，雷士的照明产品及应用解决方案被众多著名工程

和知名品牌所选择，包括2008年北京奥运会、上海世博会、天津地铁、武广高

速铁路、上海虹桥交通枢纽等著名工程，希尔顿、喜来登、洲际等星级酒店，宾

利、宝马、丰田等汽车品牌，美特斯·邦威、劲霸、鄂尔多斯等服装品牌，并成

为广州2010年亚运会灯光照明产品供应商。

雷士凭借强大的研发力量，致力于新型绿色照明产品的开发与和谐光环境的

营造。先后与哈尔滨工业大学、复旦大学电光源研究所等国内权威大学共同进行

先进照明技术和国家重点科技项目的研究开发，凭借优异的产品品质、卓越的服

务精神，赢得了客户的广泛认可与赞誉，雷士在国内商业照明领域一直保持行业

领先地位，其“NVC雷士照明”品牌已成为国内照明行业领袖品牌。雷士秉承“创

世界品牌，争行业第一”的经营理念，推广照明产品，并推行照明文化，雷士致

力于“光环境专家”的打造，不断推动和引领我国照明文化和光环境营造向前发

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展。

2 股东矛盾丛生，雷士烽烟四起

2.1创立初期，齐心协力

吴长江、胡永宏、杜刚同为重庆人，高中同窗三年，其中吴长江为班支书，

胡永宏为班长。1984年，三人分别考入西北工业大学、四川大学、华南理工大

学。毕业之后，三人的工作同样天南地北，吴长江被分配到陕西汉中航空公司、

杜刚进入国有企业惠州德赛电子、胡永宏则进入了成都彩虹电器集团。1992年，

耐不住寂寞的吴长江，从陕西汉中军工企业辞职南下广东。经历了几年的打拼，

1998年，吴长江决定做照明品牌。而胡永宏当时所在的成都彩虹电器集团从事

的也是小家电行业，且其毕业十年来一直干着营销岗位。吴长江擅长的是工厂管

理，做品牌光有工厂管理能力显然不够，所以胡永宏的市场营销经验就成为吴长

江所急需的。于是吴长江极力鼓动胡永宏出来创业，“我当时想，我让他过来帮

我打工？这不太好，因为我们关系挺好的，所以我说我们一起来创业，我保证你

明年就赚回来。”而尚在惠州德赛的杜刚得知吴长江要与胡永宏联合创业之后，

也执意要加入进来。

于是在1998年底，吴长江出资45万元，杜刚和胡永宏每人27.5万元，一

共100万元创办了雷士照明。杜刚出任董事长；吴长江任总经理，主管经营管理；

胡永宏任副总经理，主管市场销售。当时这样分配股份，是为了杜刚和胡永宏加

起来占到55%，以后可以制约吴长江。这是吴长江对另外两人的一种承诺。三人

共同的目标就是将公司做大，因此暂时将个人利益置于一边，全力致力于公司的

发展。从股权结构看，吴长江是占比45%的单一大股东，而相对两位同学的合计

持股，他又是小股东。

正是在这种“有控制权、但又被制约”的结构中，三位同窗合力将企业迅速做

大，第一年销售额即达3000万元，此后销售业绩保持高速增长，每年以80%的

速度递增，创造了8年连续高速增长的奇迹。公司以号称“雷士速度”在短短几年

内就达到了行业领先地位，三位创始人股东被称为“雷士三剑客”。

2.2观念不合，矛盾渐生

然而随着企业的做大，股东之间的心态开始悄然转变，裂痕随即产生。由于

吴长江是总经理，全面负责企业运营，因而对外总是由吴长江代表企业，外界提

及雷士，言必及吴长江，其他两位股东觉得自己身份被贬低了。在这种失衡的心

态下，分管销售的胡永宏开始越位干涉企业经营，原本只须向总经理汇报的事情，

胡永宏也以股东身份要求职业经理人向其汇报，并且单方面下达他的指示。这就

造成股东意见不一致时，下属无所适从。

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另外，和大多数民营企业一样，随着雷士的发展，股东间就利润分配方式出

现了巨大分歧。吴长江认为应该进一步投入来扩大生产，不能贪图眼前利益，而

其他两个股东不愿冒太大的风险，认为雷士发展速度太快，企业根基不牢，坚持

最直接的方式就是分红。而吴长江则始终坚持自己的主张：“如果要说就是说我

违背董事会的原则了，当时如果我一意孤行，你们可以在其他的事上你们可以制

约我、否定我，那么在这个事上我就很坚持，我就要一意孤行，我不认为是刚愎

自用，我认为是自信。”

一开始双方还会坐在一起讨论，可慢慢的，吴长江开始独自作决断，他把赚

来的钱一次一次的用于扩大规模，股东间的矛盾逐渐升温。吴长江说道：“我也

不想跟他们沟通，因为我好像觉得我们沟通起来非常费劲，大家理念思路不一致，

后来这块就懒得跟他们解释。”

随着局势的恶化，但凡公司开会，股东一方提出看法另一方就表示反对，致

使会议无法进行下去。吴长江曾回忆说：“他（胡永宏）在公司看到一点问题，

他就批评他就骂，我说我的工作、我的辛苦工作我晚上很晚才睡觉，早上很早起

来要谈事情，我说你们能不能发现了问题了先告诉我，不要指责我先。我当时这

么说，我心里很委屈，非常委屈。”

吴长江在那几年追求的是速度和规模，他拼命想办法，把盘子做大。但因为

公司内部的漏洞，造成浪费很大，股东因此对吴长江有一些指责。每次公司开会，

只要吴长江一提出意见，胡永宏就反对，胡永宏提出意见，吴长江也反对。

不仅如此，由于吴长江的步调太快，其他两位股东担心企业根基不牢，再这

样搞下去会把雷士搞垮。再加上胡永宏当时已经萌生退意，“那个时候我对雷士

的兴趣，包括跟股东之间合作的兴趣已经越来越没有了”，于是索性提出只要公

司有收益就马上分红。

此时的吴长江终于开始品尝两位股东的联合牵制了，相对他们二者而言吴长

江只是持股45%的小股东。于是，“每月分红”变成了董事会的正式决定。而分红

之时，由于吴长江的股份较多，因而所分得现金也较其他两位股东多。其他两位

股东心理进一步不平衡，要求分红也必须一致。

后来妥协的结果是，吴长江把自己的股份向其他两位股东分别转让5.83%，

而代价几乎是无偿的。于是三人的股份形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡状态，

三位股东在企业的工资、分红也完全均等。然而，股份是均等了，三位股东的关

系却并未因此而改善。

2.3矛盾爆发，股东分家

2005年，吴长江准备在各地找比较大的经销商，成立各省运营中心，最终

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点燃了合伙人分手的导火索。随着销售渠道改革，三位股东的矛盾全面爆发，其

他两位股东激烈反对吴长江的改革方案。

吴长江打算从全国数百家经销商中，选择规模较大的数十家，并把他们整合

成35个运营中心，其角色不再是单纯的销售职能，而是当地的物流、资金和出

货平台。肩负区域内的服务与管理工作，其他规模较小的经销商，则与各省的运

营中心接触，不再由雷士直接统一管理。

而这些运营中心的总经理，都是挑选各省会城市业绩最好的经销商来担任。

他们既有自己的直营店，同时兼顾整个区域的运营管理。

但是吴长江的方案遭到胡永宏及杜刚的反对。“他们认为这样做风险太大，

假如北京原来十个经销商要造反，我可以干掉，不影响我们的业务。如果成立运

营中心，他带着大家造反，就麻烦了。我觉得他们这样想太狭隘了，说白了就是

不自信。”

因为渠道变革的导火索，股东之间的分歧上升到了企业分家与否的层面，胡

与杜决定召开董事会。没想到的是，胡永宏顺手接过话柄就谈分家之事。

时任摩根士丹利董事总经理的刘海峰曾经和吴长江有过深度接触，并有意投

资，后来在尽职调查时发现股东问题是潜在的“地雷”。虽然刘海峰最终未投资雷

士，但是给了吴长江一个忠告：要想获得私募融资，前提是必须解决好股东纠纷

问题。听了刘海峰的忠告，吴长江最终决定彻底解决股东纠纷的问题。吴长江曾

公开表示：“客观讲，雷士分家这个导火索是我点燃的。因为这个事情迟早要解

决，早解决要比晚解决好。”

吴长江自信离开了他，另外两个股东是“玩不转”这家企业的。在董事会上，

三个人为公司发展的问题吵了一通，吴长江一怒之下向胡、杜两位股东提出，他

出让自己所有的股份给胡、杜，分走8000万现金并彻底离开企业。本以为又是

一次“以退为进”，没想到胡、杜欣然同意，随即签署协议。

几天之后，吴长江开出了退出企业的条件：雷士作价2.4亿元由杜刚和胡永

宏接管，自己分得8000万元彻底退出雷士。基于董事会的决议，吴长江退出雷

士似乎已成定局。然而，3天之后发生了戏剧性的一幕。

3 多方强势介入，局势峰回路转

3.1利益相关者的管理干涉

对于雷士的控制权之争，相关的利益各方源于自身的利害使然都比较关注。

假如一旦雷士破产，现有员工将面临着失业或重新就业的局面，银行将会失去一

个好的客户，而供应商和经销商的利益也必然受损。因此吴长江离开不到一周，

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即遭遇雷士全体经销商的“倒戈”。五百多名经销商、供应商主动地聚集到位于惠

州的雷士总部，强势介入雷士股东分家之事，请求吴长江复位。

“大家都在那喊口号，吴长江留下来，我们支持你，大家支持你。”总经办的

裴主任回忆道。

供应商何险峰：“我当时押在雷士差不多1300万，加上库存，机器设备，可

能有1800万左右，还不加其他的东西，所以说如果雷士当时一下子瘫痪，就要

从头来了，一切要从头来了。”

供应商王邵灵：大家都在为雷士的前景担忧，记得当时我们吉林有一位经销

商说得是泪流满面，他说他在雷士身上倾注这么多年的心血，不能因为你们几个

人意见的分歧把这个牌子给整倒了。

正是缘于此，就在三位股东签好协议的第三天，供销商、经销商以及员工自

发从全国各地赶来，拉起了“雷士战略研讨会”的条幅，直接参与了公司治理。最

终，在各利益相关者的协商下，由两百多名经销商和供应商举手表决，全票通过

吴长江继续留在雷士，相应的，杜刚和胡永宏被迫退出。

由经销商投票公决雷士的命运，这种怪事可能是中国改革开放以来第一桩，

可就是在雷士身上发生了。

这一博弈吴长江最终赢了，而且代价低于预期，如果不是吴长江“以退为进”

的策略，要想两股东顺利离开，只怕付出的代价远不止1.6亿元。

股东问题是妥善解决了，但是雷士账上并没有足够支付股东款的现金。最终

达成的折中方案是，两位股东先各拿5000万，剩余款项半年内付清。

3.2利益相关者的资金支持

至此吴长江已经重掌公司大印，但根据双方签订的协议，必须支付给胡永宏

和杜刚每人八千万，总共一亿六千万人民币的股权转让金。其中，一个月之内需

给每人支付五千万总共一亿元的资金，而余款都必须在半年内全部交完。在协议

签订的两天后，律师又给吴长江拿来了一份补充协议，如果不能按期支付，会拍

卖他的股份和品牌。

面对吴长江所面临的资金困境，各利益相关者又一次对其施以援手。其中，

供应商允许雷士延长还款期限；经销商主动将钱借给吴长江；员工甚至将自己的

房契抵押，把自己仅有的家里存款都拿出来，帮助企业解决困难；银行也及时地

提供了六千万贷款。最终吴长江在2006年6月按期付清了两位股东的转让金，

还以月息两分的利还清了借款，雷士照明也终于避免了遭受破产清算的厄运。

3.3三大股东前途迥异

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两位股东离开后，雷士照明摆脱了股东纷争不断的困境，吴长江的企业家才

能得到了充分的发挥。作为一家专业的照明企业，雷士的照明产品及应用解决方

案被众多著名工程和知名品牌所选择，包括2008年北京奥运会、上海世博会、

天津地铁、武广高速铁路、上海虹桥交通枢纽等著名工程，希尔顿、喜来登、洲

际等星级酒店，宾利、宝马、丰田等汽车品牌，美特斯·邦威、劲霸、鄂尔多斯

等服装品牌，并成为广州2010年亚运会灯光照明产品供应商。

雷士照明于2010年5月20日在香港联交所主板上市（股份代号：)。

而反观另外两位股东，各怀揣8000万，到处转了一圈后又回到惠州从事照明产

品的生产，但从此无声无息，惨淡经营。

（案例正文字数：5,509）

Abstract：

On the basis of the case in a series of control of the outbreak of NVC due to the

differences of the concept of the three original shareholders disputes ，a detailed

narrative explores the feasibility of the modern enterprise multilateral governance

model. The case ends with a dramatic turn in the war of the corporate shareholders in

the strong intervention of the stakeholders, but its reference value of multilateral

governance model is still open to question. In-depth analysis of the theories and facts

of the case reveals the motivations and limitations of stakeholder participation in

corporate governance, and then explores issue of the modern corporate governance

model transferring from the unilateral governance to multilateral governance. The

case provides a vivid case material to the corporate governance theory and its practice

study.

Key words: Corporate Governance;Unilateral governance;Multilateral governance

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