【北京】房地产投资并购、集体⼟地⼊市及勾地全流程风险管理、核⼼要点解
析
房地产投资并购、集体⼟地⼊市及勾地全流程风险管理、核⼼要点及实操案例
【课程背景】
近两年，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在地价⽔涨船⾼的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，“⽩银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展⽅式，也是必须熟练掌握的⽣存技能，更是保证企业升级变⾰的根本保证，也是企业发展的助推器，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。
随着调控的持续加压，房地产⾏业进⼊深度整合，⾏业集中度愈发明显，百强房企不是在并购合作，就是在并购合作的路上。百强房企也通过并购合作跨⼊“千亿”阵营，实现“千亿”梦。进⼊未来“退房”的企业将进⼀步增多，对于某些房企⽽⾔，这是⼀次千载难逢的机遇，合则双赢。
但是，房地产⾏业已进⼊⾼投⼊、⾼风险的“⽩银时代”，⾏业竞争与⽣存环境⽇益恶劣，项⽬并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提⾼拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律视⾓和房企实操视⾓两个维度，双管齐下，分析风险规避与并购技巧，解析并购模式对应的税务
筹划⽅案及影响，深⼊研究⾏业千亿标杆
与“⿊马”投资并购之经典案例。
【课程对象】
董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项⽬总、公司法务及律师。
【讲师介绍】
何⽼师：中房商学院⾼级顾问
上海XX律师事务所合伙⼈律师、副主任；上海市浙江商会法律顾问；北海国际仲裁院仲裁员；西南政法⼤学客座教授；上海交通⼤学特聘讲师；复旦⼤学特聘讲师；多家商学院及咨询机构特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰⽲地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
专业特长：
投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。
授教风格：
⼀、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野⾼远。
⼆、何⽼师擅长把艰深晦涩的实操案例，转化成兴趣盎然的⽣活常识；把严肃严谨的学术理论，升华成感动⼈⼼的热⾎情怀；授课风格深⼊浅出、风趣幽默，素有“培训界的郭德纲”之雅号。
三、何⽼师独创之“四度教学法”：
1、有⾼度（道、术、势多维解构）；
2、有温度（实战落地、案例鲜活）；
3、有深度（司法实践+理论深度）；
4、有⼴度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于⼀体）。
【课程⼤纲】
【课程⼤纲】
第⼀部分：“术篇”——风险管理与实操案例
⼀、投资并购的交易模式
1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；
2、资产收购：法律要件、项⽬完善、投后管理；
3、合作开发：操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、项⽬收购常犯的9⼤错误；
5、项⽬投资考察10⼤要诀。
⼆、投资并购的交易流程
1、前期阶段：信息接洽、保密排他、意向框架；
2、尽调与决策：尽职调查、造价咨询、资产评估；
3、⽅案与协议：交易模式、交易对价、交易流程、交易协议；
4、履约与交割：卖⽅义务、买⽅义务、退出机制、救济措施；
5、交易流程：资⾦共管、项⽬/股权完善、资⾦释放、项⽬交割、保证义务、尾款⽀付。
三、投资并购之尽职调查
1、尽调流程：前期准备、现场尽调、撰写报告；
2、尽调⽅式：资料搜集审查、⾛访、问卷、查询、尽职调查中的“987654321规则”；
3、尽调范围：公司治理、重⼤资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼；
4、尽调成果：问题描述、风险披露、应对措施。
四、投资并购的交易⽂本
1、协议类型：股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发；
2、核⼼条款：交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项⽬移交、过渡期条款、担保条款、解除与终⽌、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件。
五、投资并购之合作开发
1、合作开发5⼤痛点；
2、合作开发6⼤破解之道；
3、核⼼条款：合作主体、公司设⽴、法⼈治理、操盘模式、僵局处理、退出机制；
4、常见风险与防范：⼟地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。
六、并购模式与财税筹划
1、资产转让：模式介绍、财税影响、法律限制、⽅案设计、操作要点；
2、股权转让：模式介绍、财税影响、法律限制、⽅案设计、操作要点；
3、合作开发：模式介绍、财税影响、法律限制、⽅案设计、操作要点；
4、其他模式：司法拍卖、合作代建、项⽬包销。
七、集体⼟地⼊市
1、如何依法合规获取集体⼟地项⽬；
2、哪些集体建设⽤地可⼊市？
3、谁有权经营集体建设⽤地？
4、以何种⽅式、何种价格⼊市？
5、集体⼟地⼊市的四个条件？
6、⼊市所得利益如何分配？
⼋、勾地策略
1、设限制条件的五个维度。
2、史上最⽜“勾地案例”分析。
3、何为招拍挂？三者之间有⽆异同？
4、勾地之最⾼境界——“⽆可替代”。
第⼆部分：“道篇”——对标（HW、AL、ZL、BGY)
⼀、顶层设计：遵循规律、尊重⼈性。
⼆、制度建设：⽬标导向、利益驱动。
三、流程管理：5⼤维度、9⼤流程。
第三部分：“势篇”——并购趋势
⼀、并购趋势：房地产投资并购的8⼤趋势。
⼆、⼋项指标：适合进⼊城市的8项新指标。
三、⾏业趋势：房企转型与⾏业趋势。
【经典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦⼟战术”、“⽩⾐骑⼠”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案例2：“借⼫还魂”——浙江XX项⽬股权并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及⽬标公司的管理与控制。
案例3：“⼗⾯埋伏”——上海虹桥XX项⽬股权并购纠纷案
深度解析：如何确保被收购⽅在项⽬被并购过程中进退⾃如，再现交易⽂本设计之收放⾃如，不战⽽胜。
案例4：“百密⼀疏”——融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今⽣，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案例5：“⾦蝉脱壳”——上海宝⼭XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项⽬管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌，围魏救赵、⽩⾐骑⼠、⼀致⾏动⼈、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资⼊市等问题全景解析。
案例7：“瞒天过海”——河北⾹河县违规⽤地事件始末
⽤地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8：“以道御术、禅剑合⼀”——XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘⼿群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之⽴体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最⾼境界：防患于未然！
案例9：“⼀地多卖”——XX项⽬资产并购纠纷案
⼀地数转纠纷中，受让⼈权利保护先后次序：已经办理变更登记>先合法占有>先⽀付⼟地转让款>合同先成⽴。
案例10：“最⽜勾地”——史上最⽜勾地案例分析。
【课程说明】
【培训时间】2020年1⽉4-5⽇北京（详见报道通知）
【培训费⽤】⼈民4800元/⼈包含：讲师费、场地费、茶歇、现场咨询费等；会务组提供酒店代订服务，如需订餐或住宿请在报名回执单中说明，会务组统⼀安排，费⽤⾃理。
【联系⼈】中房商学院陈⽼师

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