SEB集团并购苏泊尔案例
1.公司简介
◆SEB集团简介
SEB国际股份有限公司集团是法国SEB集团的一家资子公司。SEB集团具有152年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市，是一家用小电器和炊具业务领域内拥有世界领先技术与知名产品的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。
SEB收购了全球很多个品牌，没有更换过团队。SEB先后创立或拥有Krups、TEFAL、All-Clad、Moulinex、Rowenta和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌。2006年，SEB集团的销售收入为26.52亿欧元。
◆苏泊尔简介
浙江苏泊尔股份有限公司是中国最大的炊具研发、制造商，国家重点高新技术企业，炊具行业首家上市公司。
苏泊尔成立于1994年8月27日。2002年，被评为中国驰名商标。03年，苏泊尔集团的综合实力进一步加强，被列入中国民企500强171位。2004年8月，苏泊尔在深圳中小板上市，成为炊具行业首家上市公司。
苏泊尔已成为中国专业化厨卫炊具、家电领先品牌。其压力锅产品连续8年在国内市场占有率第一。
2.并购过程案例回顾
2006年8月14日，浙江苏泊尔股份有限公司与法国SEB国际签署战略投资框架协议。苏泊尔通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，引进SEB集团的战略投资。
2006年8月29日，爱仕达集团联合五家同行对外发布了《反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明》。
2006年10月，商务部针对此并购案，启动反垄断审查程序。
2007年4月11日，商务部批准此并购案。
2007年8月和11月，证监会分两次审核通过并购内容。
2007年12月20日，SEB国际股份有限公司完成对苏泊尔股票部分要约收购。由于要约收购完成后，社会公众持有的股份只占苏泊尔总股本的11.20%，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关上市条件规定，苏泊尔股票自2008年1月18日起停牌，2008年3月20日股东大会审议通过了以资本公积转增股本的方案，并于2008年3月24日公布了关于资本公积转增股本的实施公告，本次转增股本后新增可流通股份上市日为2008年3月28日。
SEB集团持有52.74%的股权，成为苏泊尔的控股股东。苏泊尔创始家族持有36%的股权，其他流通股东持股比例为11.26%。综合计算，SEB集团是以3.27亿欧元的价格获得了苏泊尔52.74的股权，每股均价为30.5元。
3.并购中的问题及解决方法
3.1.应对同业竞争对手的反垄断指控：包括爱仕达在内的6家企业发出联合声明宣称SEB集团一旦收购苏泊尔，将获得市场绝对垄断地位，会破坏目前行业相对良性的竞争环境，造成民族品牌消失和恶性竞争，从而会导致国内企业大量倒闭。
应对方法：苏泊尔用事实证明苏泊尔生产的炊具市场占有率不到10%；对于保护民族品牌，苏泊尔宣称公司已同SEB集团在一些框架中约定，在中国的销售的产品要使用苏泊尔品牌。
3.2.如何避免并购后退市问题：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，若社会公众持有的股份低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。显然斌狗猴苏泊尔股权分布不符合上市条件。
应对方法：增加股本额到人民币4亿元以上，或者是增加公开发行的股份数量。根据苏泊尔当时的财务状况，2008年3月24日苏泊尔发布“关于资本公积金转增资本的实施公告”，将公司总资本增至4320400000股。
3.3跨国并购的文化整合问题：在SEB并购苏泊尔的案例中，并购方和被并购方两者均属于劳动密集型企业，且被并购方的人文背景构成了主题环境，因此SEB采取了并购文化整合中的自主模式，依托以当地人为主题的管理团队来处理公司事务，这样就比较好的化解了注入文化差异方面的环境风险。
4.并购动机
4．1从并购方的视角分析
（1）快速进入中国市场，获取规模效益，有利于跨国经营。对于SEB来说，斥巨资收购苏泊尔的控股权，意味着拥有了整条中国炊具和小家电销售渠道、占领了超过20%的市场份额。而且中国的消费面临着快速升级，市场的诱惑力是巨大的，通过收购中国企业，将在法国产能、销售中心外迁至中国，同世界级打入中国市场，就成了SEB寻找新的利润增长点的重要手段。
（2）获取低成本的竞争优势，增强市场占有力，降低经营风险。由于发达国家的劳动力成本上升较快，因而SEB在欧洲的经济效益日趋下滑。2006年，SEB在法国的业务增长只有0.6%，这在其全球业务增长中处于最低水平。2007年初，SEB的一份研究报告指出，由于全球小型厨具主要在中国生产制造，而中国的劳动力成本只有法国的1/50，所以在欧洲维持现有的产能水平是没有必要的。未获取低成本优势，SEB将欧洲的两条生产线搬迁至中国，并解雇了法国当地的工人。
4.2  从目标方的视角分析。
（1）居安思危，主动出击。自2004年8月18日苏泊尔上市以来，经历了两大事件：股价跌破发行价和原材料大涨。可以说苏显泽让出企业控股权是一种迫不得已的做法，但这也是一种居安思危的战略。现在很多民营企业在国内处于行业领先地位，但随着外资的不断进入，生存的威胁越来越大，与其等到企业面临破产了“拱手让人”，还不如主动寻求能人收购，应当说苏显泽得选择是明智的。
（2）核心能力互补。SEB并购苏泊尔可以形成核心能力的两个互补：一是SEB的技术。资金优势与苏泊尔的成本优势互补。二是苏泊尔的国内营销网络与SEB的国际市场营销网络互补。尽管苏泊尔的外销份额在逐年扩大，产品出口到欧美、日本、中东、东南亚等国家和地区，但是在欧美，消费者对品牌的认知感极强，光靠企业自己进军是不现实的。
（3）化对手为朋友，合作经营。与其让SEB选择其他国内企业（如爱仕达集团）合作变成苏泊尔强大的竞争对手，不如抓住契机与SEB联手，把苏泊尔发展成炊具、小家电领域的航母。但是这必须在苏泊尔创始家族放弃控股地位的前提下，SEB才会输入商标、技术和国际营销渠道。对此，苏显泽是这样分析的：“一个选择是自己握住控股全不放，等有机会自己发展；另一个是选择放弃控股权，联手SEB把企业做大，缩短迈向国际化的进程。
这就如同在小溪里游泳和在大海里游泳的区别。”因此苏显泽选择保留苏泊尔14%的股权，继续负责苏泊尔的经营管理的合作方式。
        双方在法国的谈判中，已经就厨具在世界的销售范围做了一个大致划分：法国SEB借苏泊尔进入中国，可以成为引领消费升级的领导品牌；而苏泊尔除了可以借SEB之力在小家电领域与美的等皮奶一较高下，还可以借船出海，将自己在炊具及电饭煲、电磁炉上的领先优势通过SEB的国际营销渠道进行全球布局，可谓一举两得。
5.并购效果分析
本文判断企业并购的效果将从经济效益和社会效益两方面来分析。
5.1经济效益
很多上市公司的并购行为主要出于经济目的。[7]SEB国际并购苏泊尔的案例，反映了他们共同的利益诉求。SEB需要中国的市场，苏泊尔需要SEB的技术和国际营销网络，从而拥有更高的利润水平，更大的公司规模，更强的成本控制力。并购双方也都有需要跨越的瓶颈。在并购发生之后的这一年多的时间中，经济效益是否真的具有期望的良好效果，本文
将从公司利润水平、公司规模、成本控制力等几个方面分析。
5.1.1公司利润水平
并购前后公司的利润水平变化是衡量并购效果是否良好的重要考虑因素之一。本文采用反应企业经营状况变化的财务指标综合考察企业并购的效果。
2009年3月19日，苏泊尔发布了2008年度业绩报告，报告显示，2008年公司实现收入36.22亿元，比2007年增长23.48%，营业利润3.44亿元，比2007 年增长40.65%；利润总额3.46亿元，比2007年增长43.03%；净利润2.37亿元，较上年同期增长37.55%。净资产收益率在并购后增加1.5%，总资产的增加、每股收益的增加，并且全部较为显著，表明企业在并购后表现出较好的经济绩效。
表1  2008年苏泊尔主要财务数据表（单位：元）
这是法国赛博集团(SEB)完成对苏泊尔要约收购之后的第一年，双方已在技术工艺、战略市场、生产和销售等各个方面展开了多层次合作，苏泊尔的生产销售、工艺设计及内部流程体系等方面已经日益展现出合作所带来的积极效应。分行业看，08年苏泊尔炊具实现销售额17.36亿元，同比增长3.09%，虽然四季度受经济危机影响，消费需求下降，但是在SEB订单的转移下，炊具下半年增长稳定；电器的销售额达到了17.22亿元，较上年增长了51.03%，电器业务占收入的比重从07年的38.9%提高到47.5%，基本与炊具业务比重持平；橡塑行业实现收入0.69亿元，同比增长21.61%。分产品看，压力锅和炒锅增长缓慢，销售额分别分别为3.52亿元和4.59亿元，压力锅同比销售下降了3.20%，下滑的主要原因
是压力锅部分市场需求被电压力锅所取代。电磁炉增长快速销售额达到了6.60亿元，同比增长了50.46%，电饭煲实现销售额5.16亿元，同比增长29.11%。
表2  苏泊尔2008年度主营业务分行业销售情况（单位：亿元）
主营业务收入
毛利率
营业收入比上年增减
毛利率比上年增减
炊具
17.36
28.77%
3.09%
0.47%
电器
17.22
28.39%
51.03%
2.56%
橡胶
0.69
15.99%
21.61%
-2.68%
    数据来源：苏泊尔官方网站/service/stock.asp 2008年度报告。
表3  苏泊尔2008年度主营业务分产品情况（单位：亿元）
主营业务收入
毛利率
营业收入比上年增减
毛利率比上年增减
压力锅
3.52
33.12%
-3.20%
2.30%
炒锅
4.59
38.33%
2.82%
0.91%
电饭煲
5.16
23.04%
29.11%
-0.06%
电磁炉
6.60
28.63%
50.46%
2.14%
5.1.2公司规模
SEB作为全球炊具、小家电业巨头，其电热水壶等9类产品全球销售第一。但近年来，SEB发展势头开始萎缩。2005年，其在法国和欧盟的销售额分别下降5.3%和2.6%，在法国的三条生产线面临关闭的危险。SEB需要开拓新的疆土、新的市场。中国的炊具市场潜力巨大，吸引着SEB。而苏泊尔是中国专业厨卫炊具、家电的领先品牌，其产品有较强的技术和品质优势。此外，苏泊尔拥有强大的营销网络，较高的管理效率。SEB打入中国市场，苏泊尔成为首选。
对于苏泊尔而言，尽管其规模、品牌、研发和营销体系在国内同行业中都处于领先地位，但要完成新的飞跃，立足中国走向世界，实现“成为中国乃至亚洲炊具第一品牌、成为中国厨房家电第二品牌、成为亚洲最大的炊具和厨房家电生产基地”的规划目标。
从2000年6000万元净资产支撑三四亿元的销售，到2004年2亿元净资产支撑11亿元的销售，再到2006年7亿元净资产支撑20多亿元的销售，苏泊尔产能的迅速扩张对资金有着很大的需求。根据框架协议，苏泊尔以每股18元的价格向SEB国际定向增发4000万股，募集资金达7.2亿元。在之后的要约收购时，为确保方案顺利通过使收购得以成功，SEB及收购
价格调整为47元每股，从而多付出了14.25亿元人民币。以上这些都使苏泊尔由此可以支撑更多的销售占有更多的市场，企业进入良性循环。

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