股东代表诉讼起诉状范本

股东代表诉讼起诉状范本

股东代表诉讼起诉状范本

篇一：股东代表诉讼起诉状

原告：袁，男，19某某年某月某日生，汉族，身份证住址：湖南省某某市某某路某

某号，身份证号：4323，系广州装饰材料有限公司股东。

原告：陈某某，男，19某某年某月某日生，汉族，身份证住址：湖南省某某市某某

区某某街道某某号，身份证号：4304，系广州某某装饰材料有限公司股东。

被告：周某某，男，身份证号：4323某某，联系地址：广州市某某区某某街某某

房，电话：133，系广州某某装饰材料有限公司股东。

案由：损害公司利益责任纠纷

诉讼请求

1、依法判决被告向广州某某装饰材料有限公司支付承包款60万元

2、依法判决被告向广州某某装饰材料有限公司交还其承包前价值近30万元的资产

(详见附件资产登记表)

3、依法判决被告向广州某某装饰材料有限公司支付违约金20万元

第 1 页 共 6 页

4、依法判决被告向广州某某装饰材料有限公司支付装修费损失14.3万元

5、依法判决被告向广州某某装饰材料有限公司支付间接损失30万元

6、案件受理费用由被告承担。

事实与理由

二原告是经被告的介绍认识的，后经过原被告三人的多次沟通，共同成立了广州装饰

材料有限公司(原告袁某某持股34%原告陈某某持股33%被告周某某持股33%)，公司注

册办公地址在广州市某某区某某路某某号房。公司成立后经营运作一切正常且业务很好，

由于被告多次提出要独自承包公司，在2022年2月15日，由广州某某装饰材料有限公

司与被告订立《广州某某装饰材料有限公司承包协议》，二原告及被告均在该协议上签字

确认，协议明确了各方的权利与义务。

协议订立后，公司将现有资产(附列清单)交由被告管理经营，包括公司当时负责装修

的经营面积超过一千平米的办公场所及公司印章某某账册某某证照某某客户信息等全部交

由被告，协议约定被告需每年按时交纳承包款等。然而，从协议订立至今，被告只支付过

第一年的承包款人民币24万元，之后再没有支付，最令二原告不可接受的是，现在被告

已经私自将公司花费巨大精力及金钱装修的办公场所拱手让给他人，致使广州某某装饰材

料有限公司已实际处于瘫痪停业状态，给公司造成了难以弥补的损失。鉴于被告已将原公

司场地转给他人造成实质违约，为此，二原告多次找被告要求其履行合同义务及赔偿公司

的损失，但是被告一直置之不理。

另外，经过原告调查得知，被告在承包后，将广州某某装饰材料有限公司的业务客户

第 2 页 共 6 页