⼲货企业上市前并购重组案例操作实务
⼀、为什么要进⾏上市前并购重组
按照中国证监会规定，发⾏⼈应当是依法设⽴且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账⾯净资产值折股整体变更为股份有限公司。上市前进⾏并购重组，主要是为了解决独⽴性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。
1、突出主营业务
主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营⼀种产品。并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳⼊到上市主体中来，从⽽达到主营业务突出或主要经营⼀种产品的⽬的。
该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接⾯向市场独⽴经营的能⼒，不允许把与主营业务相关的资产、⼈员、资质等放到上市主体之外。
2、实现公司独⽴运作——五独⽴
上市公司应当具备资产独⽴、业务独⽴、机构独⽴、财务独⽴和⼈员独⽴五个要求。
3、规范关联交易以及同业竞争
证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易⾦额⽐较⼤的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，⼀般不建议企业将其转让给⽆关联的第三⽅。
4、提升公司整体的运营效率
通过上市前并购重组和企业改制，建⽴公司完善的股东⼤会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建⽴健全完
通过上市前并购重组和企业改制，建⽴公司完善的股东⼤会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建⽴健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理⽔平的提升、业务流程的优化，从⽽提升公司整体的运营效率。
5、公司股权清晰
拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。
⼆、参考法律法规
法规⼀：《关于同⼀控制⼈在⾸发报告期内对相同或类似业务进⾏重组的审核指引(征求意见稿)》
1、重组进⼊拟发⾏主体的资产⾃报告期期初即为同⼀实际控制⼈所控制，且业务具有相关性(相同、类似⾏业或同⼀产业链的上下游)：
(1)被重组⽅重组前⼀会计年度的资产总额或营业收⼊或利润总额超过发⾏⼈相应项⽬百分之五⼗，但不超过百分之百的，保荐机构和发⾏⼈律师应按照相关法律法规对⾸次公开发⾏主体的要求，将被重组⽅纳⼊尽职调查范围并发表相关意见。发⾏⼈还应按照相关法律法规对⾸次公开发⾏主体的要求，在发⾏申请⽂件中提交会计师关于被重组⽅的有关⽂件以及与财务会计资料相关的其他⽂件。
(2)被重组⽅重组前⼀会计年度的资产总额或营业收⼊或利润总额超过发⾏⼈相应项⽬百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运⾏⼀个会计年度后⽅可申请发⾏。
(3)拟发⾏主体收购同⼀实际控制⼈持有的下属企业股权，或收购其下属企业的经营性资产，或实际控制⼈以该等股权或经营性资产对拟发⾏主体进⾏增资的，均应关注对拟发⾏主体资产总额、营业收⼊、利润总额的影响情况。
发⾏申请前⼀年及⼀期内发⽣多次重组⾏为的，对资产总额或营业收⼊或利润总额的影响应累计计算。
(4)重组中存在同⼀控制下的企业合并事项的，申报财务报表应⾃重组当期期初把被重组⽅纳⼊合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进⾏追溯调整。
(5)被重组⽅重组前⼀会计年度的资产总额或营业收⼊或利润总额超过发⾏⼈相应项⽬百分之五⼗的，申报财务报表需包含重组完成后的最近⼀期资产负债表。除申报财务报表外，还应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及⼀期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。
2、若该重组并⾮发⽣在同⼀实际控制⼈范围内，被重组⽅重组前⼀会计年度的资产总额或营业收⼊或利润总额超过发⾏⼈相应项⽬百分之三⼗的，运⾏⼀个会计年度后⽅可申请发⾏；超过百分之五⼗的，运⾏三年后⽅可申请发⾏；报告期内发⽣多次重组⾏为的，对资产总额或营业收⼊或利润总额的影响应累计计算。
法规⼆：《〈⾸次公开发⾏股票并上市管理办法〉第⼗⼆条“实际控制⼈没有发⽣变更”的理解和适⽤——证券期货法律适⽤意见第1号》(中国证监会2007年11⽉25⽇证监法律字[2007]15号)--简称《意见1》
法规三：《〈⾸次公开发⾏股票并上市管理办法〉第⼗⼆条发⾏⼈最近3年内主营业务没有发⽣重⼤变化的适⽤意见——证券期货法律适⽤意见第3号》(中国证监会2008年5⽉19⽇中国证券监督管理委员会公告[2008]22号)--简称《意见3》
三、并购重组的⽅式
并购重组的⽅式主要有股权收购、资产收购、增资、注销、资产剥离等⽅式。
1、股权收购：股权收购即上市主体通过以现⾦或股权对价的⽅式购买⽬标公司的股权，从⽽使⽬标公司成为上市主体的⼦公司，上市以后，⽬标公司的财务数据纳⼊到合并报表范围。股权收购有可以分为现⾦收购股权和股权置换股权两种⽅式。
2、资产收购：资产收购即上市主体通过现⾦⽅式收购⽬标公司的资产，资产收购完成以后，⽬标公司可以继续存留也可以注销。
3、增资：被重组⽅股东以其持有的被重组⽅的资产、股权向拟发⾏⼈增资。
3、增资：被重组⽅股东以其持有的被重组⽅的资产、股权向拟发⾏⼈增资。
4、资产剥离：将与主营业务不相关资产通过分⽴、资产出售等⽅式剥离出去。
四、案例解析
康⼒电梯——主营业务纳⼊发⾏⼈，剥离分主营业务
康⼒电梯是国内电梯、扶梯的研发、制造、销售、安装和维保为⼀体的民营企业，是中国国内最主要的电梯供应商之⼀，并于2010年3⽉在创业板上市。康⼒产品涵盖多种电梯类别，包括客⽤电梯、住宅电梯、⾼速客梯、医⽤电梯、观光电梯、⽆机房电梯、载货电梯、液压电梯、汽车梯；苗条型⾃动扶梯、公共交通型⾃动扶梯、室外型⾃动扶梯、⼤⾼度⾃动扶梯、倾斜⾃动⼈⾏道、⽔平⾃动⼈⾏道等产品。
根据康⼒电梯招股说明书，2007年5⽉-10⽉，康⼒电梯根据⽣产经营和发展的需要梳理主业，增加了与主业配套的控股⼦公司持股⽐例，对前景⼀般、或与主业⽆关的资产和业务进⾏了整合或出让，为快速发展奠定了良好的基础。
康⼒电梯重组原则主要为：(⼀)专注主营业务，剥离⾮主营业务，主营业务全部进⼊拟上市公司;(⼆)规范同业竞争和减少关联交易⾏为。
康⼒电梯改制重组情况如下：
1、股权收购——苏州新达
苏州新达从事电、扶梯零部件产品的⽣产与销售，在发⾏⼈从事整机业务后，也为发⾏⼈⽣产配套零部件。因此，苏州新达是发⾏⼈康⼒电梯的上游零配件⽣产⼚家，与发⾏⼈之间存在较⼤的关联交易。
根据发⾏主体业务完整性的要求，必须将苏州新达纳⼊到上市主体当中来。由于苏州新达和康⼒电梯拥有共同的实际控制⼈，因此，在股权收购的过程中按照账⾯价值收购，并不产⽣所得税。
收购前苏州新达拥有2240万出资额，股东情况分别为康⼒电梯(33.25%)，⿍峰包装⼚(33.05%)，朱美娟(26.34%)，朱⼩娟(9.38%)，康⼒电梯已出资额收购顶峰包装⼚、朱美娟、朱⼩娟全部股份，收购完成以后，发⾏⼈全资控股苏州新达。
2、股权收购——收购奔⼀机电
奔⼀机电专业从事扶梯梯级产品的开发、⽣产、销售，其主要为发⾏⼈整机产品⽣产配套梯级零部件，亦为发⾏⼈康⼒电梯的上游⼚家。
奔⼀机电注册资本2,000 万元，其中朱⼩娟出资1,400.00 万元，占注册资本的70%，朱奎顺出资600.00 万元，占注册资本的30%。
奔⼀机电设⽴时的两名股东均为康⼒电梯实际控制⼈王友林的关联⽅：朱⼩娟系王友林之妻朱美娟的妹妹，朱奎顺系王友林的岳⽗。奔⼀机电实际上受公司实际控制⼈王友林控制。
2007年8⽉-9⽉，苏州新达以出资额收购了奔⼀机电，使之成为苏州新达的全资⼦公司，纳⼊⾄上市主体当中，从⽽解决了业务完整性问题和关联交易问题。
出于同样的原因，公司收购了⼴都配件和运输公司两家业务关联公司。
3、业务合并——注销安装公司与销售公司
安装公司实际上受实际控制⼈王友林控制，设⽴该公司的初衷是发⾏⼈从事整机制造业务初期，由其为整机业务提供配套安装服务。销售公司受公司实际控制⼈王友林控制，设⽴该公司的初衷是发⾏⼈从事整机制造业务初期，由其专业销售整机产品和管理销售渠道。
两公司均为上市主体配套服务公司，07年5⽉，两公司通过股东会决议注销公司，同时将业务和⼈员并⼊到发⾏主体当中，安装公司并⼊⼯程部门，销售公司并⼊营销部门。
4、剥离⾮主营业务——转让房地产公司、物业公司和嘉、别墅电梯公司以及郑州康⼒、深圳康⼒
公司房地产公司设⽴的主要⽬的是为了解决发⾏⼈外来⾼级管理⼈员、技术⼈员、职⼯的住宿问题，发⾏⼈为了专注于发展电梯主业，另⼀⽅⾯因为余下部分地块涉及到政府拆迁，需要⼀定的时间和投⼊，特别分散精⼒，故公司将房地产公司全部股权转让给⾃然⼈孙琳。
由于该次转让给第三⽅，股权转让价格需按照公允价值转让，因此本次转让的价格为公司的净资产价格，⾼于出资额100万，因此需要按照20%的税率缴纳财产转让所得税。
物业公司为服务于房地产公司的管理公司，与房地产公司同时转让给⾃然⼈孙琳。
嘉和别墅电梯公司为2006年发⾏⼈收购的公司，起初⽬的为发展别墅电梯，但由于国内别墅电梯⾏业市场不成熟，同时为了解决与发⾏⼈康⼒电梯的同业竞争问题，公司将嘉和别墅电梯公司与房地产公司、物业公司⼀并转让给孙琳。2008年10⽉，嘉和别墅电梯公司注销，估计也是出于谨慎性考虑。
转让发⾏⼈持有的郑州康⼒和深圳康⼒两家参股代理商的股权(30%)是出于公司统⼀管理的需求，公司将两家由参股关系转变为单纯的代理关系，同时也是为了平衡其他代理商的措施。
通过上述重组以后，发⾏⼈专注于电梯的设计、制造、销售、安装、维保业务，⼦公司苏州新达、奔⼀机电及⼴都配件专注于零部件的制造，运输公司从事专业运输业务。这样既可以充分发挥发⾏⼈与苏州新达各⾃的专业化优势，⼜有利于整机和零部件业务在研发设计、制造、销售⽅⾯的相互协作，充分发挥协同效应。同时解决了公司独⽴性问题(业务独⽴、⼈员独⽴、资产独⽴)、同业竞争问题和关联交易问题，扫清了上市的障碍，与2010年3⽉成功上市。
五、并购重组之——企业⽂化整合三部曲
在企业并购后，原来各不相同的企业⽂化共处于⼀个新的环境之中，经过冲突与选择的互动过程，必然发⽣内容和形式的变化。⼀般来说，它会以原有的优势⽂化为基础，吸收异质⽂化中的某些优良成分，重塑企业⽂化。经过整合，新的企业⽂化既保留了原有好的特质，⼜从异质⽂化中吸收了⼀些新的特质，从⽽形成⼀种新的企业⽂化体系。
也可以说，企业⽂化整合是以原有企业⽂化为基础，通过扬弃、创新、再造和重塑，最终形成符合企业变化和发展的新⽂化的过程。这⼀过程的实现需要企业在并购前期、中期、后期都做好相应的准备，分三步开展针对性的⼯作。
并购前：⽂化审查、共建⽂化整合研究⼩组
⽂化整合应从并购前开始，这样才能尽早发现问题、解决问题，使后⾯的整合更顺利。⽽如果两个企业的⽂化⽆法融合，并购⾏动就应及时终⽌。企业并购的主要⽬的是考虑两家企业并购后如何能为股东和利益相关者创造更⼤的价值。为了提⾼企业并购的成功率，很重要的⼀点是加强并购整合的⼒度。
要实现成功整合，两家企业在真正合并前就要具体描述新公司的愿景，并制定实现这个愿景的计划。这些计划包括许多因素，其中⽂化、⼈和合并后新公司的竞争⼒⾮常重要。因此，要提⾼合并后⽂化整合的成功率，企业必须在并购前就要⼊⼿。并购前，企业需要做以下两个⽅⾯的⼯作。
⾸先，要做全⾯的审慎调查。⽂化审查极其重要。企业并购引起的⽂化变更，使得多数员⼯会表现出对他们原先企业⽂化的关注和向往。其次，在并购前两家公司就应该成⽴⽂化整合研究⼩组，分析公司⽂化整合的可⾏性，未来价值如何体现和探讨并购后的⽂化整合过程等。
并购中：⾼层牵头、制度带动、培训贯彻、沟通保障
并购进⾏阶段为⽂化整合开始执⾏的阶段，也是⽂化整合步骤的实施阶段，这⼀阶段往往伴随着较⼤的变⾰举措，如新的组织机构的建⽴、管理层的调整、⼈员的精简或启动较⼤的项⽬等。
在这个过程中最重要的是如何化解⽂化整合带来的⽭盾和冲突。并购过程中的⽭盾和冲突是⽂化整合过程中可能起到重⼤阻碍作⽤的关键因素，它可以是某⼀个⼈、⼀个利益团体、原企业的⼀种制度等。随着⽂化整合步骤的执⾏，障碍焦点将是⼀个⼗分活跃的因素。由于新旧⽂化的直接接触或碰撞，发⽣⽂化冲突在所难免。因此，在基础建设阶段把握⽂化整合的速度和可能发⽣⽂化冲突的强度的关系能有效缓和或化解⽭盾和冲突。
⾸先，企业⽂化的整合应从⾼层发起，以⾼层来推动整个⽂化整合的实施过程。实施的过程应采取适当的⽅式，⽂化领导⼩组就实施中出现的问题与⾼层领导及时沟通，及时修订解决⽅法和策略。其次，利⽤制度带动⽂化整合。制度⽂化是企业⽂化的重要组成部分，建⽴⼀套基本的体制。再次，企业还需加强培训，要对员⼯进⾏有效培训，宣传并购后导致的组织变⾰、新的制度、新的经营⽅式等，使员⼯能够快速融⼊到新的企业⽂化中。最后还应加强沟通。整合⽬标的实现在很⼤程度上依赖于组织与员⼯间的有效沟通。
并购后：维护调整、求同存异
并购后阶段是并购⽂化整合过程中的最后⼀个阶段，这个阶段之前，新的制度和管理层的调整已经完
成，⾯临的主要问题就是维护和调整新制度使之能够顺利⽽有效的实施。求同存异或许是并购后有效的⽅法，即双⽅都避开⽭盾，寻求容易达成⼀致的事件。
在这⼀阶段，企业应有意的将优秀⽂化因素积极发扬，同时对平庸和低下的进⾏摒弃，便能催⽣出⼀个整合后的⽣⽓勃勃的并购企业新⽂化。只有在长时间的磨合中找到企业需要的、员⼯易于接受的⽂化，并将其推⼴开来，⽂化才得以真正的融合。
六、并购重组中的10个税务筹划点
并购重组(Merger& Acquisition)泛指在市场机制作⽤下，企业为了获得其他企业的控制权⽽进⾏的产权交易活动，主要表现为两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。并购重组过程中，通常会涉及企业所得税、个⼈所得税、增值税、营业税、契税、印花税、⼟地增值税等，其中，最为重要的是所得税，⽆论对于企业还是个⼈，积极的税务筹划，都可以⼤⼤降低并购重组的税负成本。
筹划点1：争取特殊性税务处理，递延纳税
最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)将适⽤特殊性税务处理的股权收购和资产收购⽐例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满⾜以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不⽤缴纳税款：(1)具有合理的商业⽬的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要⽬的。
(2)被收购、合并或分⽴部分的资产或股权⽐例符合本通知规定的⽐例。(50%)
(3)企业重组后的连续12个⽉内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(4)重组交易对价中涉及股权⽀付⾦额符合本通知规定⽐例。(85%)
(5)企业重组中取得股权⽀付的原主要股东，在重组后连续12个⽉内，不得转让所取得的股权。
筹划点2：资产收购与股权收购的选择
筹划点3：资产与债权、债务等“打包转让”的运⽤

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