2009年中国股市十大借壳事件盘点
2009年，中国股市以IPO重启和创业板开板而引起全球关注，而解决上市公司治理遗患和进一步提升质量的战略进程，则是以一场场或大或小的借壳战役来体现的。
  这一年中，既有积弊甚久、长期停牌的上市公司获得新生，也有处于景气衰退行业的上市公司转身进入更具成长性的行业，还有长期觊觎股市平台的产业资本通过借壳杀入资本市场。当然，这些借壳事件在解决历史遗留问题、提升上市公司质量的同时，也暴露了诸多值得深思的问题。
  今天，本报推出《2009年中国股市十大借壳事件》，通过典型案例分析，帮助投资者正确把握新公司的未来。
  江西出版借壳鑫新股份
  身份变化：金属丝绳→出版商
  重组方：江西省出版集团公司
  被重组方：鑫新股份
  财务顾问：中银国际
  12月16日晚间，鑫新股份发布《收购报告书》称，江西出版集团将借壳鑫新股份上市。8月14日，江西出版集团的改制及重组上市计划刚刚获得江西省政府批准。
  根据重组预案，鑫新股份拟以7.54 元/股向江西出版集团增发不超过5亿股，购买其拥有的“编、印、发、供”完整产业链，包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。
  江西出版集团承诺，在基准日至交割日期间，目标资产及相关业务产生的盈利归鑫新股份享有，如亏损则由出版集团以现金补足给鑫新股份。与出版集团本部租型业务相关的人员，将随租型业务及相关资产进入鑫新股份。
  目标资产的收购对价为28.7亿元。本次非公开发行股票的发行价格为7.56 元/股。
  江西出版集团拟通过本次收购取得上市公司的控股权，同时对上市公司进行重大资产重组，将其所持有的“编、印、发、供”完整产业链整体上市目标，不仅有利于尽快改变鑫新股份的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，切实维护鑫新股份社会公众股东的利益，也为出版集团的发展注入了新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。
  鑫新股份于今年7月17日停牌筹划重组相关事宜，至2009年8月14日，江西省政府正式发文批准江西
出版集团的改制及重组上市计划。该计划目前已获得董事会批准，还有待于股东大会和证监会的批准。
  最新进展：目前，拟注入资产范围内的全民所有制和改制不彻底企业的改制工作正在进行当中，预计将于第二次董事会会议前完成相关工商登记手续，从而完成改制工作。这应该是沪深两市中第一家边改制边重组的大型国企借壳案。
爱家控股借壳德棉股份
  身份变化：纺织厂→地产商
  重组方：上海爱家投资控股有限公司
  被重组方：德棉股份
  财务顾问：国海证券
  在德棉集团的撮合下，遭遇困境的德棉股份遇上了毫无感情基础的地产商——上海爱家控股公司。
  这场“联姻”在外界看来有点匆忙，也难掩一些瑕疵。重组方爱家控股的突击增资、自身开发资质“待升”等等让投资者有些担忧。
  上市后的第二年，德棉股份在金融危机笼罩下的纺织业寒冬里愈加积弱。2009年德棉股份营业收入连续下滑，每况愈下。2008年5320万元的亏损就将前两年的盈利一扫而光,2009年前三季度更是爆出7793万元的亏损。
  作为“父母”的德棉集团更是不堪一击。据媒体报道，德棉集团不仅生产受到严重影响，财务情况亦堪忧。部分工人的工资都需靠借款维持。
  如此交困情景，德棉集团只好抄近道赶紧寻郎卖壳。于是先上车后补票的一幕就发生了。根据德棉股份的公告,8月12日，在德棉集团的首肯下，德棉股份董事会同意与爱家控股的资产重组。既然如此，德棉股份为何迟至8月27日才公布大股东征集股权受让方的信息以及公布获得管理层的批准？显然，德棉集团“内在属意”爱家控股是这次重组的重要推动力量。
  11月21日，重组方案得以最终落定。按照重组计划，德棉股份将其全部资产、负债以约3.51亿元的价格出售给德棉集团，前者以3.51亿元的现金加3.28亿股的新增股份向爱家控股购买其所持的上海爱家豪庭房地产公司100%股权。爱家控股同时还将协议受让德棉集团持有的5270万股（29.4%）股份，支付5.2亿元。
  在一番你来我往的交易中，爱家控股仅以1.7亿元的现金便获得了德棉股份75.52%的控股权，成功将其房地产资产注入德棉股份并借壳上市，而德棉集团得以融资1.7亿元。
  值得一提的是，爱家控股此次急迫的重组还在其突击增资的过程中有所体现。在德棉股份8月停牌重组期间，爱家控股在8月14日至26日期间，分三次对拟注入资产爱家豪庭进行1.86亿元、2亿元、2亿元的突击增资。这使得爱家豪庭注册资本火速从3180万元猛增至6.17亿元，资本实力的快速攀升却令人惊诧：规模上去了，受让条件也就达标了。
  此外，爱家控股声称已有49.51万平米取得土地使用权，其中29.14万平米是拟近三年开工的项目，但爱家豪庭仅有4家公司已达到办理二级资质的条件，还在申请办理过程中。
  爱家控股入主后，德棉股份也将从纺织公司变身上海滩上的房地产公司，而且净利润2.04亿元的预期已经浮出水面。
  根据重组预案，爱家控股承诺2009-2012年间实现的四年合计净利润不低于8.12亿元；若达不到
这一盈利预期，将以送股而非现金补偿的方式对投资者进行补偿。
  对于这不同寻常不用自掏“真金白银”的做法，爱家控股认为是“与其他重组案例比有明显优势”，但“送股”的优势毕竟取决于将来的股价，投资者感到不踏实在情理之中。
  爱家控股也给出了拟注入资产爱家豪庭的过往业绩表现。2007年、2008年、2009年1~8月分别实现营业收入9.49亿元、10.78亿元和9.74亿元，实现净利润达9474万元、2.03亿元和1.81亿元。
  最新进展:2009年11月26日，德棉股份第四次临时股东大会通过该重组议案。德棉股份是2006年10月18日上市交易的，也就3年时间就被重大资产重组了，也可谓开创了国内中小板被借壳的先例。
  冀东集团置换*ST唐陶资产
  身份变化：陶瓷厂→水泥机械商
  重组方：河北省冀东水泥集团有限责任公司
  被重组方:*ST唐陶
  重组推动方：唐山市国资委
  财务顾问：民族证券
  *ST唐陶全称为*ST唐陶股份有限公司，主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷、耐火材料、建筑陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售。重组后主营业务将变更为通过控股盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气的形式经营水泥机械装备和电气设备制造、水泥生产线总承包、安装和维修等业务。
  2009年6月18日,*ST唐陶表示，唐山市国资委正筹划对该公司进行重大重组事宜。*ST唐陶重组分为二步走:
  第一步由唐山市国资委出面“理顺”相关产权关系。唐山市国资委将唐山市城市建设投资有限公司、唐山建设投资有限责任公司分别将持有的*ST唐陶44,113,040股国有股份、23,765,381股国有股份无偿划转给冀东集团。冀东集团将由此持有*ST唐陶67,878,421股国有股份，占上市公司总股本的29.9%，成为*ST唐陶控股股东，同时由冀东集团制定方案对*ST唐陶进行资产重组。
  第二步由冀东集团制定方案来推动重组。将上市公司全部资产及负债与冀东集团合法拥有的唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100%股权和唐山盾石电气有限责任公司51%股权进行置换。
  *ST唐陶原实际控制人为唐山市国资委，重组后实际控制人不变，仍是唐山市国资委。此次交易不涉及募集资金。拟注入资产盈利能力和持续经营能力较好。
  *ST唐陶近年来因产品销售不畅，存货净额大幅上升，占流动资产比例由2006年末的51.36%上升至2008年末的71.71%。公司流动资产变现能力较差，流动性风险较高。而且因经营困难,2007、2008年连续两年亏损，到期银行借款一直
未能偿还，导致应付利息逐年增加，同时其他应付款和应付职工薪酬逐年增加，公司面临巨大的偿债压力。今年前三季度,*ST唐陶股东权益只有1.58亿元。
  根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，按重组完成后的上市公司构架，预计上市公司2009年和2010年可实现的归属母公司股东净利润分别约为4249.26万元和6046.00万元，置入资产将从根本上改善上市公司盈利能力，使具有良好的资产质量和持续盈利能力，大幅提高上市的经营业绩。
  在*ST唐陶此次重大重组中却曝出重组方冀东集团董事长配偶、总经理配偶、副总经理三人的股票账户中皆有买卖*ST唐陶的股票情况，还有一位唐山国资委副主任配偶、一位唐山国资委产权处处长配偶的账户中也有买卖，还有一位负责此次重大资产重组审计的中磊会计师事务所部门经理的配偶。
  上述相关人士尽管皆称自己没有利用内幕消息，也不知道重组的相关情况，属于“误买卖”。但一次性地出现6位“重量级人物”也的确令市场感到震憾。
  最新进展:2009年12月10日，中国证监会通知*ST唐陶，受理了其重大资产置换核准行政许可申请材料。
台企中华映管借壳闽闽东
  身份变化：机电产品商→显像管供应商
  重组方：中华映管（百慕大）股份有限公司
  被重组方：闽闽东
  财务顾问：广发证券
  中国台湾中华映管公司将成为首家借壳登陆A股的台企。
  今年9月，闽闽东公告称，证监会批复该公司与中华映管重大资产重组事宜。根据重组方案，闽闽东将全部资产以6820万元出售给信息集团，同时向华映百慕大、华映纳闽、福日电子以4.36元/股发行5.56亿股，以购买华映百慕大、华映纳闽合计持有的4家公司各75％的股权以及福日电子拥有的相关工业房地产及机器设备。
  中华映管是全球第六大液晶面板厂，在控股闽闽东后，闽闽东的主营业务替换为液晶模组业务。
  闽闽东原名闽东电机，总部位于福建福州，主营业务为机电产品生产、销售，金属材料的经营等。1993年上市以来，曾一度引领闽东一带电机行业的发展，但自上世纪末以来，公司常年处于亏损的状态，甚至一度暂停上市。
  7月31日，证监会有条件核准台湾中华映管公司重组借壳闽闽东的方案。目前，仅有7家规模较小的台企实现在大陆A股上市。闽闽东的新东家——中华映管成立于1972年，是中国台湾地区最大的显像管供应厂商。
  如果资产重组方案通过，台湾中华映管股份有限公司将正式入主闽闽东，并向闽闽东注入福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯等4家子公司各75%
的股权，相应的，闽闽东的主营业务也将从电机的生产销售转为液晶模组加工。
  根据重组方案，闽闽东将把全部资产、负债以及现有业务和员工一并转给原大股东福建电子信息集团，该集团旗下的福日电子将以206基地资产置换闽闽东的其余股份。
  此番重组后，中华映管（百慕大）和中华映管（纳闽），共同承诺明后两年闽闽东实现的净利润不低于3.46亿元，若无法达标，当年中华映管（百慕大）将以现金补足差额部分。
  2009年4月1日，闽东电机、信息集团与收购人、福日电子共同签署了《股份认购协议》。闽东电机拟以4.36元/股的价格发行555,832,717股股份，以购买收购人持有的四家LCM公司各75％的股权以及福日电子拥有的206基地资产。截至评估基准日，闽东电机拟购买资产的总帐面价值为18.5亿元，总评估价值为27.7亿元, 交易价格在上述评估价值的基础上参考帐面价值确定为24.2亿元。
  曾有媒体报道称，在2004年至2005年期间，中华映管曾试图自行在A股上市，但没有成功。之后，对大陆市场看好的中华映管则希望借道厦华电子，施展拳脚。
  2006年8月，中华映管通过子公司华映视讯 （吴江）控股厦华电子，不幸的是，并未能挽回厦华的颓势，厦华仍然连续三年巨额亏损，今年4月,ST厦华被暂停上市。但最后作为第一大股东的中华映管并未选择重组厦华，而是另择闽闽东，以达到A股上市目的。
  中华映管内部人士也曾对外表示，中华映管这样注重内陆市场的台企，其实更愿意在A股上市，但由于两岸法令的原因，大型台企架构繁多，往往因为无法厘清同业竞争和关联交易问题，被挡住脚步。在这样情况下，借壳A股上市仿佛成了一个不错的选择。
  由于液晶面板近两年处于产业低谷期，中华映管的经营也陷入困境。根据中华映管2008年报，其营业收入同比下降25%，税前净利润亏损116.79亿新台币（约合23.5亿人民币）。
  另据了解，中华映管的这4家子公司目前的主要客户为中华映管的另一子公司——华映纳闽，主要采用来料加工或进料加工的运营模式，存在客户较为单一的风险，如果中华映管、华映纳闽的经营发生较大波动、加工价格或采购价格有所变动的话等，都将对闽闽东的经营产生重大影响。
  因此，有业内人士认为，中华映管借壳闽闽东被称为突围之举。
  最新进展:2009年7月31日，证监会有条件核准台湾中华映管公司重组借壳闽闽东的方案。
万方地产借壳*ST中辽
  身份变化：国际工程承包商→地产商
  重组方：万方源及万方控股
  被重组方:*ST中辽
  保荐人：宏源证券
  万方地产的前身*ST中辽于2004年4月份停牌，为中
国A股有史以来停牌时间最长的上市公司。直至2009年6月，这只停牌5年而免于退市A股“不死鸟” 完成了资产重组及股改方案。6月5日,*ST中辽复牌，并变身为万方地产股份有限公司（以下简称万方地产）。
  由此,*ST中辽完成了主营业务的改头换面，由原来的国际工程承包，对外贸易等变更为房地产开发和销售，恢复上市后的万方地产,2009年6月5日复牌首日创出了560%的单日涨幅。
  此前，辽机股份、万邦置业先后介入过*ST中辽的重组，但最终都因后者庞大的债务而退缩。可以说，债务问题是影响*ST中辽重组最大的阻碍。
  在2007年11月16日召开的债权人会议上,*ST中辽与债权人达成和解，对所有无财产担保的债权按照5%的比例统一偿付，由万方源代*ST中辽履行偿付义务。
  2008年4月28日,*ST中辽公告称，万方源和其控股股东--万方投资控股（集团）有限公司（简称万方控股），将其所持有的北京华松房地产开发有限公司（北京华松）合计70%的股权、万方源将其所持有的北京天源房地产开发有限公司（北京天源）91.43%的股权，无偿赠送给上市公司。而这两家地产公司也成为了支撑重组后上市公司业绩的两大支柱。
  值得注意的是，将自有资产无偿赠送给上市公司，在借壳案例中颇为少见。
  同年10 月27 日,*ST中辽将其所持有的沈阳中辽出国人员服务中心100%股权与万方控股所持有的重庆百年同创房地产开发有限公司（重庆百创）8.13%的股权进行置换。
  据了解，万方控股为一家多元化企业，旗下包括房地产、餐饮、商贸、通讯等，且规模都不大。而上述北京两家房地产业绩不足以完全支撑上市公司的长期业绩，因此继续资产注入成了必由之路。
  万方源也表示，将通过定向增发方式，把万方源及万方控股房地产开发方面的所有相关经营性资产
注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力。
  因为万方源同时还控股重庆百创与方城置业两家房企，与上市公司构成了同业竞争，所以此次增发方案也要解决这个问题。
  2009年12月16日，万方地产公告增发预案：将万方地产控股股东北京万方源房地产开发有限公司旗下的房地产业务将全部注入上市公司, 同时上市公司还将定向增发收购湖南广晟地产控股有限公司，中国长城资产管理公司以及自然人马秀祥下属的相关地产业务.增发完成后，之前持股42.86%的大股东万方源仍为公司控股股东。
  注入的资产中，重庆百创的全部股权预估值约为7亿元，其中约6.8亿元用于认购本次增发股份；方城置业100%股权的预估值约为8000万元；楚盛园100%股权预估值为14亿元，作为本次交易标的61%股权预估值约为8

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