广州尚品宅配家居股份有限公司、尹宏程等承揽合同纠纷民事二审民事判

安徽省蚌埠市中级人民法院

民 事 判 决 书

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上诉人（原审被告）：广州尚品宅配家居股份有限公司，住所地广东省广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元，统一社会信用代码******************。

法定代表人：李连柱，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张星，该公司法务。

委托诉讼代理人：王飞，该公司法务。

被上诉人（原审原告）：尹宏程，*，1976年1月14日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。

委托诉讼代理人：尹现波，安徽淮河律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈更生，安徽淮河律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告)：安徽优家装饰设计有限公司，住所地安徽省蚌埠市蚌山区蚌埠万达商业广场B1-B，统一社会信用代码9***********43059U。

法定代表人：刘銮军，该公司执行董事兼总经理。

被上诉人（原审被告）：刘銮军，*，1975年8月1日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。

被上诉人（原审被告）：张媛媛，*，1979年7月17日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。

上诉人广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称尚品宅配公司）因与被上诉人尹宏程、安徽优家装饰设计有限公司（以下简称优家公司）、刘銮军、张媛媛承揽合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市蚌山区人民法院***********民事判决，提起上诉。本院

于2022年10月20日立案后，依法组成合议庭，于2022年11月7日公开开庭进行了审理。尚品宅配公司的委托诉讼代理人张星，尹宏程的委托诉讼代理人尹现波到庭参加诉讼，优家公司、刘銮军、张媛媛经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参与诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。

尚品宅配公司上诉请求：一、撤销原判决第二项,并依法改判驳回尹宏程对尚品宅配公司的全部诉讼请求或发回重审;二、请求尹宏程、优家公司、刘銮军、张媛媛承担一、二审诉讼费用。事实和理由:一、原审判决认定“尹宏程与优家公司签订的《定金协议》是双方真实意思表示,不违反法律的强制性规定,合法有效,具有法律约束力,当事人应全面履行。”(P7第二段第一行),案涉合同相对方清晰明了。(一)结合庭审查明事实,尹宏程于2020年6月29日,转账5万元至张媛媛账户,当天优家公司开具5万元收据给尹宏程,收据显示收款事由为整装定金,由于支付限额,2020年6月30日,尹宏程再次向优家公司指定收款账户(户名为张媛媛)支付款项3万元,此3万元无收据。2020年12月10日,尹宏程作为甲方,优家公司作为乙方,签订了《定金协议》一份,该《定金协议》页面印刷有“尚品宅配优家整装”字样,在合同封面印刷有“尚品宅配优家整装-尚品宅配公司16周年狂欢豪撒1.6亿定家具送装修”,合同首页文头为“尚品宅配16周年狂欢豪撒1.6亿定家具送装修”,优家公司在该定金协议上加盖了印章。该协议确定定金金额为80000元。(二)协议约定了“四大承诺:1、质量承诺:施工质量不达标,董事长砸无赦;2、设计承诺;3、服务承诺:隐蔽工程维护期限由5年延长为10年;4、材料承诺”、“活动期间前5名预存的业主支付6.18元即可升级:【日丰管升级为伟星

管】【木龙骨升级轻钢龙骨】【管道升级为静音降噪】【立邦升级为水性科天】【普通腻子粉升级为水性科天腻子】【卫生间升级墙压地工艺】”、“活动赠送的所有产品及其他项目一律不得减扣工程款或折现”、“所交纳定金,签单后将直接转换为设计费或工程款”、“材料保真:乙方向甲方提供并运送至施工现场的材料保证与《家装基础材料清单》中所使用的材料一致。”“本次活动仅针对建筑面积80-130平方的装修空间”、“本优惠只限全装(装修+主材+家具)”等内容。以上可看出,首先,尹宏程与优家公司订立《定金协议》目的是进行全屋装饰装修,本案案涉合同为装饰装修合同,尚品宅配公司并非案涉合同相对方;其次,尚品宅配公司从未收取尹宏程任何款项,也从未与其有过任何联系,从未参与尹宏程与优家公司之间的交易,尚品宅配公司非本案案涉合同相对方,不应就本案承担任何责任。一、原审判决查明事实“2020年12月10日,尹宏程与优家公司签订了《定金协议》…尹宏程签订协议后,于2020年6月29日转账5万元至张媛媛账户,2020年6月30日又转3万元至张媛媛账户,优家公司向尹宏程出具了收据。……”(P6第三段第一行、第七行)与实际事实严重不符,且逻辑混乱。尹宏程转账给张媛媛在先,合同签订在后,故原审判决关于尚品宅配公司应否承担共同退还定制款的问题,一审法院认为,在案的《定金协议》是优家公司提供的格式合同,虽然该合同尾部处加盖的是优家公司合同专用章,但该协议左上角有“尚品宅配”标识,合同内容是“尚品宅配16周年狂欢2-豪撒1.6亿定家具送装修”(P8第一段第一行至第五行)认定此合同中含有“尚品宅配”等标识会对尹宏程达成交易产生影响没有任何事实依据,尹宏程转账给张媛媛在先,说明其对实际收款方及实际交易方非常清晰

明了。根据《合同法》第三十二条或《民法典》第四百九十条之规定,“当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。”协议内容完全不可能对尹宏程产生任何误导,不存在模糊合同相对方的行为。二、原审判决“协议订立后,原告定制的家具详细信息可以通过尚品宅配公司微信客户服务端查询,目前订单已完成建档、量尺等环节,尚品宅配公司对于尹宏程订购家具事实知情并实际参与履行合同。尚品宅配公司与优家公司的上述行为模糊了合同相对方,导致尹宏程作为消费者对于提供商品的主体难以分辨,对尹宏程造成误导,影响其风险判断,尚品宅配公司亦未提供证据证明其已向尹宏程披露了其与优家公司之间的关系与责任承担,且其实际参与履行了相关合同义务,尹宏程有理由相信尚品宅配公司是案涉合同的相对方。尹宏程基于对尚品宅配品牌的了解和信任,在其特许经营加盟店优家公司签订了书面合同,并按其要求交纳了相应的款项。尹宏程交纳家具款后未能按合同约定取得定制家具,尚品宅配公司因与优家公司共同承担返还货款的责任。”(P8第一段第五行)该认定缺乏证据证明,且与事实严重不符。(一)尹宏程所述其订单可在尚品宅配公司微信客户服务端中均可查询到订单进度,首先其提供的证据为截图,真实性合法性无法确认,其次即使其提供的截图为真实的,也无法达到尹宏程证明目的,尚品宅配公司在微信客户服务端提供的进度查询功能是尚品宅配公司应经销商要求,免费提供给经销商使用的交易工具,不能以此说明尹宏程直接向尚品宅配公司提交过订单,也不能以此说明尚品宅配公司参与了尹宏程与优家公司之间的交易。且从合同签订以及实际履行来看,尹宏程对于案

涉合同相对方(实际交易方)为优家公司是清楚知晓的,不存在误导。(二)一审法院认定尚品宅配公司对尹宏程订购家具事实知情并实际参与合同,但案涉装饰装修合同由优家公司与尹宏程签订,款项由尹宏程支付给张媛媛,尚品宅配公司基于《商业特许经营管理条例》开展商业特许经营活动,免费提供给经销商使用客户信息登记的软件系统,经销商将客户信息上传至系统,一审法院在无事实依据的情况下,不能推定出尚品宅配公司对尹宏程订购家具事实知情。即使尚品宅配公司对尹宏程订购家具事实知情,也无任何逻辑可推断,也无任何法律规定,知情者就一定会实际参与合同,尚品宅配公司并未实际参与合同任何一部分。一审法院判决存在逻辑错误。(三)尹宏程提交的证据不足以证明尚品宅配公司事实上参与了尹宏程与优家公司之间的交易,尚品宅配公司虽授权优家公司销售“尚品宅配”品牌系列家具产品,但从未授权优家公司以尚品宅配或尚品宅配公司名义对外经营装修业务。尹宏程所述其与优家公司签约地为蚌埠市蚌山区万达广场,其未提供任何证据证明,即使案涉协议签约地为万达广场中优家公司加盟的“尚品宅配”门店,店铺门头虽悬挂有“尚品宅配”,但优家公司与尚品宅配公司是独立的法人单位和经营实体,优家公司并非尚品宅配公司的分支机构,尚品宅配公司与优家公司均为独立承担民事法律责任的民事主体,在资产、所有权和行政管辖上不存在隶属关系。案涉合同为装饰装修合同纠纷,尚品宅配公司作为案涉合同供应厂家之一,优家公司从未向尚品宅配公司提交尹宏程家具产品订单信息,也从未支付尹宏程家具款项给尚品宅配公司,故优家公司作为承揽人,应当自行向定作人尹宏程负责。(四)尚品宅配公司向法院提交了商务部官网备案及尚品宅配公司特许经营网点公示,且尹宏程对此

证据真实性是认可的。尚品宅配公司在法律没有明确规定特许人有公示告知义务的情况下,尚品宅配公司也已尽自己最大的努力保障了消费者的知情权。尚品宅配公司通过商务部官网、自身官网进行特许经营网点公示,对加盟商悬挂营业执照及特许经营经销授权书进行显著公示做了合同要求,尚品宅配公司内部还设有加盟管理部,会定期安排巡店,一旦发现加盟商出现违约情形,均及时发函要求加盟商整改或进行违约警告,严重者,直接与之终止合同。尹宏程作为具备完全民事行为能力人,在签订合同、支付款项时未尽到审慎的注意义务,非善意且无过失的第三人,尚品宅配公司与优家公司之间不构成表见代理。尹宏程有理由相信尚品宅配公司是案涉合同的相对方,根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条:“依法成立的合同,受法律保护。依法成立的合同,仅对当事人具有法律约束力,但是法律另有规定的除外”。尹宏程要求尚品宅配公司承担责任的无事实及法律依据。(五)根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第一百零四条、第一百一十一条、第一百一十二条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条之规定,首先,尹宏程一审提交的证据为截图复印件,其未提交证据原件,尚品宅配公司对证据的三性明确提出异议,关于尹宏程主张书证在尚品宅配公司控制之下的,尹宏程也未在举证期限届满前书面申请人民法院责令尚品宅配公司提交,一审法院在庭审时也未合法通知要求尚品宅配公司提交;其次,法律规定,当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。尹宏程未能提供充足证据证明其主张,应当承担不利后果。除此之外,尹宏程提交的转账记录、合同等均未经实际收款人及合同签约人

的质证,不得作为认定案件事实的根据。一审法院在毫无事实依据的情况下,仅凭尹宏程等人口头描述,即直接认定该证据为认定案件事实的依据,完全背离证据规则,忽略客观事实,违反事实及法律规定,严重侵害尚品宅配公司合法权益。四、原审法院作为司法审判机关,替代尹宏程主观拟制“原告是基于对该品牌的了解和信任”而签订了涉案合同,从而认定作为品牌的上诉人与被上诉人尹宏程存在合同关系,该认定逻辑粗糙,且与事实严重不符。中华人民共和国国务院令第485号《商业特许经营管理条例》自2007年5月1日起施行至今已有15个年头,人们日常生活中的“肯德基”“麦当劳”“星巴克”、“小米”“华为”“全聚德”等品牌大家都耳熟能详,任何一个普通民众应该都听说过“加盟”、“连锁”、“经销商”、“直营”等概念。即使尹宏程从未听说过,作为一位成年人,其也应当知道任何一家经营场所均须悬挂营业执照的常识,但尹宏程从未提出过异议,还两次支付款项给优家公司。如按原审法院此逻辑,消费者基于对蚌埠市场监督管理局的信任,不审查经营场所营业执照,与优家公司签订合同,蚌埠市场监督管理局也应当因未尽到监督义务而承担连带责任。个人消费者购买名牌产品都是基于对该品牌产品的了解和信任。市面上可以购买到正品的名牌产品渠道有千万,专柜、专卖店、加盟店作为购买渠道之一,并无任何法律规定必须由品牌方自营。按照原审法院的认知,消费者基于对品牌的信赖而选择购买产品,然后品牌方就需要与销售共同承担一切合同责任,此种认知不正确。同时,如果可以凭所谓的“品牌的了解和信任”从而认定所有的消费者均是与品牌方直接订立合同,那未来所有的品牌方都会产生危机。市场交易秩序的稳定就难以维护。原审法院作为司法审判机关,越权替

代被上诉人尹宏程主观拟制“原告是基于对该品牌的了解和信任”而签订了涉案合同,将法官个人的主观想法错误引申并认定为案件事实,该认定不以客观事实为依据,不以法律为准绳,逻辑粗糙。五、本案案由为承揽合同纠纷,上诉人为承揽合同关系中的“第三人”,而非“共同承揽人”。原审法院将共同承揽法律关系与次承揽法律关系混为一谈,适用法律严重错误。(一)根据《中华人民共和国民法典》第七百七十条:“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作,交付工作成果,定作人给付报酬的合同”以及第七百七十二条:“承揽人应当以自己的设备、技术和劳力,完成主要工作,但当事人另有约定的除外。承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的,应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责;未经定作人同意的,定作人也可以解除合同”。法律并无任何强制规定,承揽人必须以自己的技能、设备和劳力以及用自己的材料完成全部的定作工作!也无任何法律规定,所有的市场经营都必须产供销一体化。上诉人与尹宏程素不相识,也从未与尹宏程签订任何承揽合同。(二)本案中,尹宏程与优家公司签订《定金协议》,合同约定内容可清晰看出是装饰装修合同,尚品宅配公司仅为室内装饰装修的家具供应商之一。上述合同签订后,优家公司并未将其承揽的任何工作交由上诉人来完成,上诉人也从始至终并未参与涉案合同的签订和履行,尹宏程对此是明确知晓的。(三)根据《中华人民共和国民法典》第七百七十二条“承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的,应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责”之规定,即以合同的相对性原则为基础显示了原承揽与次承揽为两个独立的合同。退一万步而言,即便优家公司已向上诉人下单付款将其承揽的家具“生产”工作交由上诉人来完成,承揽人优家

公司仍应自行就第三人尚品宅配公司完成的工作成果向定作人负责,基于合同的相对性,定作人尹宏程与第三人尚品宅配公司之间不发生权利义务关系,尹宏程无权请求尚品宅配完成一定工作并交付成果,同理尚品宅配对尹宏程也无报酬请求权。六、原审法院未对被上诉人尹宏程在交易过程中是否尽到审慎、注意义务进行审查,反而法外无限地加重和扩大对作为特许人(品牌方)的上诉人的责任,违反了公平原则。（一)首先,上诉人与优家公司签订了在商务部备案的《特许经营合同》中用了大量篇幅进行加盟店铺经营的约定,合同中明确了双方互为独立的民事主体,还对消费者投诉的处理做了约定,还对加盟商悬挂营业执照及特许经营经销授权书进行显著公示做了要求;其次,上诉人通过商务部官网、自身官网进行特许经营网点公示;除此之外,上诉人内部还设有加盟管理部,会定期安排巡店,一旦发现加盟商出现违约情形,均及时发函要求加盟商整改或进行违约警告,严重者,直接与之终止合同。尹宏程从始至终并未向上诉人提出任何关于合同签署主体以及实际收款方的疑义,否则其也不会连续两次向优家公司支付款项,说明原告对与其交易的主体是明确知晓的,不存在任何的认知错误。在法律没有明确规定特许人有公示告知义务的情况下,上诉人也已尽自己最大的努力保障了消费者的知情权。2、假设,本案案涉合同,优家公司严格按照其与尹宏程的合同约定履约,那么就不会产生纠纷;假设,优家公司严格按照其与上诉人之间的《特许经营合同》履约,那么也不会产生此纠纷;假设,尹宏程签约前尽到审慎的注意义务,了解清楚经营场所营业执照、合同相对方以及实际收款方,发现其实际交易对象并非尚品宅配公司,而是优家公司,那么其完全可以避免此纠纷。尚品宅配公司作为“尚品宅配”品牌商标持有人,其

合法开展商业特许经营活动,授权商标给予优家公司进行特许经营经销,其与经销商做了非常明确的合同约定,也通过多种途径和方式对消费者进行了提示义务。上诉人尚品宅配公司注册及经营地址均在广州,且在蚌埠无任何的分公司、子公司或分支机构,相关信息全国企业信用信息公示系统随处可查。上诉人从未有与尹宏程订立合同的意思表示,在上诉人已通过商务部官网备案以及官网特许经营经销商网点公示向终端客户尽到提示告知义务的情况下,原审法院未对被上诉人尹宏程在交易过程中是否尽到审慎义务。注意义务进行审查,反而对上诉人已尽一切努力通过多途径(包括但不限于商务部官网、上诉人官网特许经营网点公示、提示消费者获取发票等)公示特许人与被特许人的法律关系故意选择视而不见,突破现有法律规定无限地加重和扩大对作为特许人(品牌方)的上诉人的责任,严重违反了公平原则。综上,尚品宅配公司并非涉案合同的相对方,也从未参与涉案合同的签订和履行,更未收取尹宏程任何款项,原审法院判决尚品宅配公司需向尹宏程返还货款并支付违约金也并无任何法律依据。综上,原审判决认定事实严重不清,适用法律严重错误,请求二审法院依法改判或发回重审。

尹宏程辩称：一、尚品宅配公司应认定为合同相对方。尹宏程签订的《定金协议》首页印刷“尚品宅配&优家整装”字样，合同文本每页印刷了“尚品宅配”的标识，合同内容中具有尚品宅配16周年狂欢-豪撒1.6亿定家具送装修的承诺等内容。合同订立后，尹宏程定制的家具详细信息可以通过尚品宅配公司微信客户服务端查询，合同订单进度也是由尚品宅配公司以微信的形式直接通知尹宏程，以上事实足以证明尚品宅配公司对于尹宏程定制家具事实知情并实际参与履行合同，因此应认定为合同相对

方，承担合同责任。二、严重的模糊了合同的相对方。1、高度的一体化营业外观让尹宏程产生了合理信赖。按照尚品宅配公司的特许经营合同第十三条的规定：加盟店的布局、空间样板由尚品宅配公司统一设计，加盟店不得更改或自行设计；尚品宅配公司向加盟店统一提供宣传资料和展示样板；加盟店经营所需的门头物料、样板、五金配件、电器、投影灯、地板、墙纸、窗帘、灯饰、饰品、招牌、墙板、服装、工牌、材质样板、包装材料、封口纸、提货袋、标签、名片、日常办公用品（如便签纸、签字笔）、消耗品等物料必须全部从尚品宅配公司或其指定单位采购，否则视为加盟店严重违约；加盟店铺必须经过尚品宅配公司验收合格后方可营业。由此可见，优家公司和刘銮军经营的尚品宅配万达店与尚品宅配公司之间形成了高度的一体化营业外观，细到一张纸、一支笔都是一体的，尹宏程作为一个善意的消费者根本无法辨别两者之间的关系和区别，尚品宅配公司和优家公司没有以任何显著的方式告诉尹宏程双方之间的区别，尹宏程完全有足够的理由相信自己是在与尚品宅配公司之间进行交易，也正是这种一体化的信赖才促使尹宏程选择这笔交易。2、合同以及报价单文本模糊了合同相对方。特许经营合同第十四条明确规定加盟店的订单、图纸、终端销售合同都必须符合尚品宅配公司制定的标准，优家公司按照这一要求提供给所有消费者的报价单均是尚品宅配公司的专门软件形成的并且有尚品宅配的标识和电话，销售合同中则不仅有尚品宅配的标识和电话，甚至合同中“乙方”的名称在合同首部和尾部都清楚的标明为尚品宅配公司，这足以让消费者相信这是与尚品宅配公司发生交易，严重的模糊了合同相对方。3、合同的签订和履行过程进一步模糊了合同相对

方。尹宏程通过网络的形式在尚品宅配公司的微信公众服务号中进行咨询，之后尚品宅配公司安排设计师进行上门量尺、确定方案、报价、交款、最终签订合同，在此过程中尚品宅配公司同时还直接向消费者发送手机短信进行确认，在尚品宅配公司微信公众服务号中也能同步查询到订单的相关信息，只有在交完款签完字之后，才发现合同上盖章的是优家公司，整个过程中尚品宅配公司进行了直接的深度的参与，彻底的让消费者相信是在与尚品宅配公司进行交易，彻底的模糊了合同相对方。三、尚品宅配公司没有尽到披露和告知义务。1、尚品宅配公司在加盟店现场没有进行任何的披露和告知。尚品宅配公司提供的《特许经营合同》系刘銮军与其签订的合同，仅约束合同当事人，并没有在是加盟店内悬挂任何特许经营的告知牌，没有进行任何的披露和告知。2、微信公众号的告知条款不具有效力。尚品宅配公司陈述其在尚品宅配公司公众号的用户须知中已告知消费者，但该告知条款属于不合理的免除自身责任的格式条款，属于无效的格式条款。四、尚品宅配公司具有严重的监管失职。尚品宅配公司并没有按照《商业特许经营管理条例》的规定和特许经营合同的约定履行自身的监管责任。比如说特许经营合同第二十六条规定加盟店应当在收取消费者货款后七日内向尚品宅配公司预付客户下单货款，否则视为严重违约，尚品宅配公司有权根据第三十五条的规定要求限期整改和停止线上引流服务等，但是本案中优家公司收到消费者的货款之后没有及时支付给尚品宅配公司，而尚品宅配公司并没有采取任何有效的措施去保护消费者的权益，相反尹宏程在尚品宅配公司的客服公众号中始终能查询到订单信息。再比如说，按照特许经营合同第十三条的规定，加盟店必须在收到客

户款项后三日内将所收取的款项如实登记到订单管理系统的收款记录中，并且必须要通过尚品宅配公司的电子订单系统为客户开具电子收据，否则视为严重违约。第二十条规定，加盟店应当将每月不低于所收客户全部货款总额的45%支付给尚品宅配公司，否则也是严重违约。但是优家公司显然没有按此执行，尚品宅配公司对此也没有采取任何监管措施。这些都充分的说明了尚品宅配公司没有履行任何的监管责任，也正是监管上的失职导致优家公司和刘銮军将货款挪作他用并最终无力向尹宏程履行合同，尚品宅配公司理应为自己的监管失职向消费者承担责任。五、特许经营中特许人外部民事责任承担的理论基础。1、现行法律、法规、司法解释并没有规定特许人对外不承担民事责任。《商业特许经营管理条例》是我国目前有关特许经营法律调整的仅有的行政法规，但是其也仅规定了特许经营合同当事人之间的权利义务关系及有关准入资格和信息披露等问题，未涉及对外民事责任的承担。最高人民法院民二庭在《对重庆市高级人民法院〈关于特许使用企业名称的特许人应否对使用人债务承担责任适用法律问题的请示〉的复函》（[2003]民二他字第23号）中认为：“现行法律和行政法规对于特许经营模式下的民事责任关系问题尚未作出明确规定，亦无相应的司法解释，故不宜在个案中直接解决特许经营模式下特许人应否对被特许人的债务承担责任等抽象法律问题，而应根据本案具体情况做出相应的处理”。因此，不能完全依据《特许经营合同》来处理对外的民事责任。2、特许人对外承担责任的价值基础。（1）从公平价值考虑。特许经营这种现代商业经营模式，在外部责任问题上，显然不能仅仅由资信能力处于弱势的被特许人来对更加弱势的消费者第三人独自承担“自己责

任”。客观上，它要求对社会整体利益的协调和保护，公正合理地分配商事交易主体之间的权利和义务。根据民商法的公平价值，在特许经营中，特许人作为具备特殊条件、地位和能力的市场主体，应当限制其权利，并让其承受更多的义务。（2）从权责相应考虑。特许经营不同于一般的商业经营，它是特许人利用被特许人资本实现迅速扩张的捷径，它销售的不只是产品和服务，而是特许经营权。特许人收取了加盟金和保证金，同时它也要保证被特许人能从特许经营中得到期望的利益，一旦被特许人达不到经营规模和业绩，就会被取消特许经营资格。由于被特许入的积极合作和更多的一线实际操作，使得双方共同努力的事业获得成功，让特许人的品牌、声誉不断升值，市场的扩张也使特许人便于操纵市场定价，获得垄断利润。从上述良性循环中可以看出，特许人是最大的赢家。既然特许人拥有最大利益，就必须承担相应的责任。（3）从消费者权益保护考虑。尚品宅配公司从特许经营这种模式中获得丰厚利润，也该承担这种新模式可能给社会引发的风险。全国各地关于尚品宅配经销商卷钱跑路的现象比比皆是，且诉诸司法的案件也是上百件，但是这也没有妨碍尚品宅配公司的一再扩张，更没有让尚品宅配公司为此警醒并采取相应措施去维护消费者权益。蚌埠这次事件，不是第一例，也不会是最后一例。因此，一味强调合同相对性原则，完全不承担对消费者的外部责任，这不但有失公平，而且会助长尚品宅配公司为扩大特许经营网络而降低被特许人加盟的标准，大规模地发展无赔偿能力的被特许人，最终将风险全部转嫁于社会公众，利用合同相对性原则逃避法律责任。综上，请依法驳回尚品宅配公司的上诉请求。

优家公司、刘銮军、张媛媛未到庭参加庭审，也未提交书面的答辩意见。

尹宏程向一审法院起诉请求：1.判令解除尹宏程与优家公司、尚品宅配公司签订的《定金协议》；2.判令优家公司、尚品宅配公司返还尹宏程定作款80000元并赔偿损失2494元（自定作款支付之日起至偿清之日止，以已付定作款为基数，按同期贷款市场报价利率，暂计算至2021年10月）合计52494元；3.判令刘銮军、张媛媛对优家公司的债务承担连带责任；4.本案全部受理费用由优家公司、尚品宅配公司、刘銮军、张媛媛承担。

一审法院认定事实：2020年12月10日，尹宏程与优家公司签订了《定金协议》，该《定金协议》页面印刷有“尚品宅配优家整装”字样，在合同封面印刷有“尚品宅配优家整装—尚品宅配16周年狂欢豪撒1.6亿定家具送装修”合同首页文头为“尚品宅配16周年狂欢—豪撒1.6亿定家具送装修”优家公司在该定金协议上加盖了印章。该协议确定定金金额为80000元。尹宏程签订协议后，于2020年6月29日转账5万元至张媛媛账户，2020年6月30日又转3万元至张媛媛账户，优家公司向尹宏程出具了收据。尹宏程的订单在尚品宅配公司微信客户服务端中均可查询到订单进度，进度显示尹宏程家量尺完成，建档成功。2021年1月中旬，尹宏程得知优家公司已经关门停业，并明确拒绝履行合同，因此定金协议已无法继续履行，尹宏程遂提起诉讼。

一审法院另查明，2020年7月1日,刘銮军与尚品宅配公司签订了编号为20200379的《特许经营合同》，合同约定：尚品宅配公司授权优家公司以普通特许加盟的形式经营尹宏程提供的尚品宅配定制全系列产品；授权期限为自2020年7月1日至2021年6

月30日；合同当事双方为各自独立的民事主体，双方不存在任何共同投资、联营、雇佣或承包关系，也不存在上下级关系或代理行为关系。尚品宅配公司在商务部合法进行了备案，在《商务部业务系统统一平台》特许人公告了信息，该信息显示尚品宅配公司有权利将其所拥有的的商标、产品、专利、经营模式等经营资源以特许经营合同的形式授予加盟商使用，蚌埠市优家公司作为尚品宅配公司的加盟分布区域之一，尚品宅配公司已依法进行了备案及公示。

一审法院认为：尹宏程与优家公司之间签订的《定金协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，双方应全面履行各自的权利义务。现尹宏程以定金协议已无法继续履行为由主张解除合同，优家公司亦无法继续履行合同，故一审法院对尹宏程要求解除《定金协议》的诉讼请求予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。优家公司未按合同约定时间向尹宏程交付定制家具，合同解除后依法应当承担返还尹宏程预付款并赔偿损失的责任，故一审法院对尹宏程要求优家公司返还预付定作款80000元、自货款支付之日起按同期贷款市场报价利率赔偿其利息损失的诉讼请求予以支持。刘銮军作为优家公司的唯一自然人股东，未提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，依法应当对优家公司的债务承担连带责任。案涉款项虽是转入了张媛媛账户，但张媛媛不是合同相对方，尹宏程主张其承担连带责任，没有事实和法律依据，不予支持。

关于尚品宅配公司应否承担共同退还定制款的问题，一审法院认为，在案的《定金协议》是优家公司提供的格式合同，虽然该合同尾部处加盖的是优家公司合同专用章，但该协议左上角有“尚品宅配”标识,合同内容是“尚品宅配16周年狂欢—豪撒1.6亿定家具送装修”。协议订立后，尹宏程定制的家具详细信息可以通过尚品宅配公司微信客户服务端查询，目前订单已完成建档、量尺等环节，尚品宅配公司对于尹宏程订购家具事实知情并实际参与履行合同。尚品宅配公司与优家公司的上述行为模糊了合同相对方,导致尹宏程作为消费者对于提供商品的主体难以分辨,对尹宏程造成误导，影响其风险判断，尚品宅配公司亦未提供证据证明已向尹宏程披露了其与优家公司之间的关系与责任承担，且其实际参与履行了相关合同义务，尹宏程有理由相信尚品宅配公司是案涉合同的相对方。尹宏程基于对尚品宅配品牌的了解和信任，在其特许经营加盟店优家公司签订了书面合同，并按其要求交纳了相应的款项。尹宏程交纳家具款后未能按合同约定取得定制家具，尚品宅配公司应与优家公司共同承担返还货款的责任。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四第二项条、第九十七条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条的规定，一审法院判决：一、解除尹宏程与优家公司之间签订的《定金协议》；二、优家公司、尚品宅配公司于本判决生效之日起十日内返还尹宏程80000元并赔偿利息损失（利息损失以80000元为基数，自2020年7月1日起按同期全国银行

间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；三、刘銮军对优家公司上述应付款承担连带清偿责任；四、驳回尹宏程的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1800元，减半收取900元，由优家公司、尚品宅配公司、刘銮军共同负担，于本判决生效后起七日内向一审法院交纳。

二审中，各方当事人均未提交新证据。

经审理查明，一审法院查明的签订协议的时间为2020年12月10日，但根据案涉协议，尹宏程签订合同的时间应为2020年6月27日，该错误应系笔误，本院予以纠正。本院对一审查明的其他事实予以确认。

本院认为，从案涉《定金协议》内容来看，该协议均为打印件，封面“尚品宅配优家整装315钜惠特殊时期特别价格”字样，协议每页左上角均有“尚品宅配优家整装”，协议落款手写为尚品宅配，优家公司在落款处加盖印章。协议没有记载产品提供方为加盟商优家公司，以及尚品宅配公司对该合同的履行不承担任何法律责任。以上事实模糊了合同相对方。故一审判决认定尚品宅配公司与优家公司的上述行为模糊了合同相对方，导致尹宏程作为消费者对于提供商品的主体难以分辨具有事实依据。尚品宅配公司上诉称案涉合同为装饰装修合同，不会对尹宏程产生模糊合同相对方影响的理由不能成立。

案涉《定金协议》订立后，尚品宅配公司微信客户服务端可以查询尹宏程定制的进度详细信息，更进一步使尹宏程确信协议由尚品宅配公司正在履行。尚品宅配公司上诉称尹宏程提供的尚

品宅配公司微信客户服务端查询信息截图不应作为认定案件事实的依据，经查，该微信客户服务端系尚品宅配公司控制，现对尹宏程不再开放。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条规定，控制书证的当事人无正当理由拒不提交书证的，人民法院可以认定对方当事人所主张的书证内容为真实。因尚品宅配公司未提供证据予以反驳，一审法院对该微信截图予以认定，并无不当。尚品宅配公司该上诉理由不能成立。故一审法院认定尚品宅配公司与优家公司的行为模糊了合同相对方,尹宏程有理由相信尚品宅配公司是案涉合同的相对方并无不当。

综上，尚品宅配公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1800元，由上诉人广州尚品宅配家居股份有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长 刁元战

审 判 员 邰永林

审 判 员 唐红旭

二〇二二年十一月十日

法官助理 祁克轩

书 记 员 王婷婷

附：本案适用相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。